Eintragung einer „gUG (haftungsbeschränkt)“
Der Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 28. April 2020 (II ZB 13/19) klärt, dass eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
mit dem Zusatz „gUG (haftungsbeschränkt)“ in das Handelsregister eingetragen werden kann.
Sachverhalt und bisheriger Verfahrensgang:
Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG) in Gründung beantragte ihre Eintragung in das Handelsregister mit der Firma „K. gUG (haftungsbeschränkt)“.
Das Amtsgericht Mannheim lehnte dies ab, da der Zusatz „gUG (haftungsbeschränkt)“ unzulässig sei.
Das Oberlandesgericht Karlsruhe bestätigte diese Entscheidung.
Der BGH hob diese Entscheidungen auf und entschied zugunsten der Eintragung.
Entscheidungsgründe des BGH:
Zulässigkeit der Abkürzung „gUG“:
Der BGH stellte fest, dass die Abkürzung „gUG“ in der Firma einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft zulässig und eintragungsfähig ist.
§ 5a GmbHG, der die Firmierung der Unternehmergesellschaft regelt, schließt dies nicht aus.
Die Argumentation des OLG, das §5a GmbHG, als Spezialgesetzgebung dem §4 GmbHG vorgehe, und somit nur die
ausdrücklich in §5a GmbHG genannten Rechtsformzusätze zulässig seien, wurde durch den BGH verworfen.
Eintragung einer „gUG (haftungsbeschränkt)“
Auslegung des § 5a GmbHG:
Der BGH vertritt die Auffassung, dass § 5a GmbHG lediglich den Rechtsformzusatz der Unternehmergesellschaft regelt und nicht die Bezeichnung als gemeinnützige Gesellschaft.
Der Wortlaut des § 5a Abs. 1 GmbHG gebe keinen Aufschluss darüber, ob eine gemeinnützige UG die Abkürzung „gUG“ verwenden darf.
Die Entstehungsgeschichte des § 5a GmbHG zeige, dass er sich nur auf die Abkürzung des Rechtsformzusatzes bezieht,
da § 4 Satz 2 GmbHG (der die Abkürzung „gGmbH“ zulässt) erst später eingeführt wurde.
Die systematische Auslegung des Gesetzes spreche ebenfalls für die Zulässigkeit, da § 4 Satz 2 GmbHG nicht den Rechtsformzusatz, sondern lediglich die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft betrifft.
Sinn und Zweck des § 5a GmbHG:
Der Zweck des § 5a GmbHG ist es, den Rechtsverkehr über die Haftungsverhältnisse der Unternehmergesellschaft zu informieren.
Die Hinzufügung des „g“ beeinträchtigt diese Information nicht.
Das „g“ ist durch die Einführung von §4 Satz 2 GmbHG, in der Rechtswelt geläufig.
Keine Verunsicherung des Rechtsverkehrs:
Entgegen der Befürchtungen des OLG führe die Verwendung der Abkürzung „gUG“ nicht zu einer Verunsicherung des Rechtsverkehrs.
Die Unternehmergesellschaft sei mittlerweile etabliert, und die Bedeutung des „g“ für gemeinnützig sei durch § 4 Satz 2 GmbHG bekannt.
Eintragung einer „gUG (haftungsbeschränkt)“
Ergebnis:
Die Zwischenverfügung des Amtsgerichts Mannheim wurde aufgehoben, und die Sache wurde zur Entscheidung über den Eintragungsantrag an das Amtsgericht zurückverwiesen.
Somit können gemeinnützige UG´s in Zukunft, mit dem Zusatz „gUG (haftungsbeschränkt)“ in das Handelsregister eingetragen werden.
Bedeutung des Urteils:
Der BGH hat mit diesem Urteil Rechtssicherheit für gemeinnützige Unternehmergesellschaften geschaffen.
Die Entscheidung ermöglicht es diesen Gesellschaften, ihre Gemeinnützigkeit bereits im Firmennamen deutlich zu machen, was ihre Arbeit im gemeinnützigen Sektor erleichtern kann.
Es zeigt zudem, dass die Rechtsprechung bestrebt ist, die Arbeit von gemeinnützigen Körperschaften zu fördern und zu vereinfachen,
und somit eine positive Auswirkung auf den gemeinnützigen Sektor haben wird.
