Eintragung einer ursprünglich zweigliedrigen GbR im Grundbuch

Eintragung einer ursprünglich zweigliedrigen GbR im Grundbuch nach Tod eines Gesellschafters und Fortführung der Gesellschaft mit den Erben

OLG Düsseldorf, Beschl. v. 1.7.2025 – I-3 W 83/25, 

Wie wirkt sich der Tod eines Gesellschafters auf eine zweigliedrige Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und deren Eintragung im Grundbuch nach der neuen Rechtslage (MoPeG) aus?

Das Urteil des OLG Düsseldorf: Ein Leitfaden für Erben und Gesellschafter

Das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf hat am 1. Juli 2025 eine wichtige Entscheidung getroffen. Es geht um den Fall, dass ein Partner einer GbR stirbt. Besonders wichtig ist dies, wenn die Gesellschaft nur aus zwei Personen bestand. Das Gericht erklärt, wie die Gesellschaft nach dem Tod weiterlebt. Es zeigt auch, wie die neue eGbR (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ins Grundbuch kommt.

Seit dem 1. Januar 2024 gilt in Deutschland das MoPeG. Das ist die Abkürzung für das „Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“. Dieses Gesetz hat vieles verändert. Früher standen die Namen der Gesellschafter direkt im Grundbuch. Heute steht dort nur noch der Name der Gesellschaft. Dafür muss die GbR aber in einem neuen Register stehen. Dieses Register heißt Gesellschaftsregister.

Was passiert beim Tod eines Partners in einer Zweier-GbR?

Stellen Sie sich vor, zwei Personen führen gemeinsam ein Büro. Sie sind eine GbR. Einer der beiden stirbt leider. Nach dem alten Gesetz war die Folge oft das Ende der Gesellschaft. Das nennt man Vollbeendigung. Wenn die Gesellschaft endet, gehört das Vermögen plötzlich dem Überlebenden allein. Das Grundbuchamt in Duisburg dachte zuerst, dass dies hier passiert sei.

Das OLG Düsseldorf sieht das aber anders. Wenn ein Gesellschafter stirbt, passiert laut Gesetz Folgendes:

• Die Gesellschaft wird aufgelöst.
• Sie ist aber nicht sofort weg.
• Sie wird zu einer Liquidationsgesellschaft.
• Die Erben des Verstorbenen treten an seine Stelle.

Eine Liquidationsgesellschaft ist eine Form der GbR. Ihr Ziel ist es eigentlich, die Geschäfte abzuwickeln. Aber die Gesellschafter haben eine Wahl. Sie können beschließen, die Gesellschaft als normale, „werbende“ Gesellschaft fortzuführen.

Die Fortführung der Gesellschaft mit den Erben

Im konkreten Fall gab es eine Klausel im Vertrag. Dort stand: „Bei Tod eines Gesellschafters hat der verbleibende Gesellschafter das Recht, die Firma alleine fortzuführen.“ Das Grundbuchamt dachte, der Überlebende sei nun Alleineigentümer. Das OLG Düsseldorf widersprach deutlich.

Ein Recht zur Fortführung ist keine Pflicht. Der überlebende Partner hatte dieses Recht nicht genutzt. Stattdessen wollte er die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitermachen. Die Erben und der Überlebende fassten einen Beschluss. Sie wollten die Gesellschaft als eGbR in das neue Register eintragen lassen.

Der Weg ins Grundbuch: Bewilligung und Identität

Wenn eine GbR Grundstücke besitzt, möchte sie im Grundbuch korrekt stehen. Seit 2024 gibt es keine einfache „Berichtigung“ der Gesellschafternamen mehr. Man muss die Gesellschaft als eGbR eintragen. Das Grundbuchamt prüft dabei sehr genau die Identität. Es will wissen: Ist die alte GbR wirklich dieselbe wie die neue eGbR?

Dafür sind laut OLG Düsseldorf zwei Dinge nötig:

1. Die Bewilligung: Alle Personen, die noch als Gesellschafter im Grundbuch stehen, müssen zustimmen. Da einer verstorben war, mussten seine Erben zustimmen. Ihre Erbberechtigung wiesen sie durch einen Erbschein nach.
2. Die Zustimmung der Gesellschaft: Die neue eGbR muss selbst sagen, dass sie eingetragen werden will. Das machen die aktuellen Geschäftsführer.

Fachbegriffe einfach erklärt

In diesem Urteil fallen viele juristische Begriffe. Hier finden Sie eine einfache Erklärung für die wichtigsten Wörter:

• GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Ein Zusammenschluss von mindestens zwei Personen für einen gemeinsamen Zweck.
• eGbR (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Eine GbR, die in das neue Gesellschaftsregister eingetragen wurde. Nur so kann sie heute noch Rechte an Grundstücken erwerben oder ändern.
• Liquidationsgesellschaft: Eine Gesellschaft, die sich in der Abwicklung befindet. Sie existiert nur noch, um Rechnungen zu bezahlen und das Vermögen zu verteilen.
• Grundbuchberichtigung: Eine Änderung im Grundbuch, wenn die dortigen Angaben nicht mehr mit der echten Rechtslage übereinstimmen.
• Bewilligung: Eine förmliche Erklärung gegenüber dem Grundbuchamt. Man erlaubt damit eine bestimmte Eintragung oder Änderung.
• Auflassung: Die Einigung zwischen Käufer und Verkäufer vor einem Notar, dass das Eigentum an einem Grundstück übergehen soll. Im vorliegenden Fall war diese nicht nötig, da die Identität der Gesellschaft gewahrt blieb.
• MoPeG: Das neue Gesetz, das seit 2024 die Regeln für Personengesellschaften modernisiert hat.

Eintragung einer ursprünglich zweigliedrigen GbR im Grundbuch nach Tod eines Gesellschafters und Fortführung der Gesellschaft mit den Erben

Warum das Urteil für Sie wichtig ist

Das Urteil hilft allen, die in einer kleinen GbR organisiert sind. Es stellt klar, dass der Tod eines Partners nicht automatisch das Ende für das Unternehmen bedeutet. Die Erben können nahtlos einsteigen. Das ist besonders wichtig, wenn Immobilien im Spiel sind.

Das Gericht war hier großzügig bei den Nachweisen. Es verlangte keine teuren neuen Notarverträge über den Verkauf des Grundstücks. Es reichte aus, dass die Erben und der Partner gemeinsam erklärten: „Wir machen weiter als eGbR“.

Die Bedeutung für die Praxis beim Grundbuchamt

Das Grundbuchamt darf nicht einfach behaupten, eine Gesellschaft sei untergegangen. Es muss prüfen, was die Beteiligten wirklich wollen. Wenn die Erben und der alte Partner sich einig sind, bleibt die Gesellschaft bestehen. Sie ändert nur ihren Status von einer „Abwicklungs-Gesellschaft“ zurück zu einer „aktiven Gesellschaft“.

Dies spart Zeit und viel Geld. Man braucht keine Unbedenklichkeitsbescheinigung vom Finanzamt. Diese Bescheinigung braucht man sonst immer, wenn ein Grundstück den Besitzer wechselt. Da die GbR hier aber dieselbe blieb, gab es keinen echten Besitzerwechsel.

Zusammenfassung der Entscheidung

Das OLG Düsseldorf hat den Weg für die Eintragung frei gemacht. Die Beteiligten mussten keine neue Auflassung erklären. Der Nachweis der Erbfolge und der gemeinsame Wille zur Fortführung reichten aus. Das Grundbuchamt in Duisburg muss die eGbR nun als Eigentümerin eintragen.

Dies ist ein Sieg für die Flexibilität im Gesellschaftsrecht. Es zeigt, dass das neue MoPeG in der Praxis funktioniert. Man muss aber die richtigen Schritte gehen. Die Eintragung im Gesellschaftsregister ist dabei der erste und wichtigste Schritt.

Haben Sie Fragen zu Ihrer GbR oder zu einem Erbfall bei Immobilien? Wenn Sie Unterstützung bei der Eintragung im Gesellschaftsregister oder im Grundbuch benötigen, sollten Sie professionelle Hilfe suchen.

Bitte nehmen Sie mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau Kontakt auf.