Eintragungsantrag einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft

März 30, 2025

Eintragungsantrag einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft

RA und Notar Krau

Das Urteil des Oberlandesgerichts Düsseldorf (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12.8.2020 – I-3 Wx 125/20) behandelt die Problematik eines Eintragungsantrags einer Gesellschaft,

die zum Zeitpunkt der Antragstellung aufgrund einer Verschmelzung bereits erloschen war.

Kern des Urteils ist die Frage, ob eine solche Eintragungsbewilligung dennoch wirksam sein kann, wenn sie dahingehend ausgelegt oder umgedeutet wird,

dass der übernehmende Rechtsträger als Gläubiger des Grundpfandrechts gelten soll.

Sachverhalt

Eine Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) war mit einer Bank (übernehmender Rechtsträger) verschmolzen worden.

Nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister beantragten Beteiligte die Eintragung einer Buchgrundschuld, wobei die erloschene Gesellschaft als Gläubigerin benannt wurde.

Das Grundbuchamt wies den Antrag zurück.

Entscheidung des OLG Düsseldorf

Das OLG Düsseldorf bestätigte die Entscheidung des Grundbuchamts und wies die Beschwerde der Antragsteller zurück.

Hauptargumente des OLG Düsseldorf

Erlöschen der Gesellschaft:

Gemäß Paragraf 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 und Nr. 1 UmwG erlischt der übertragende Rechtsträger mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister,

und sein Vermögen geht auf den übernehmenden Rechtsträger über.

Eintragungsantrag einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft

Damit verliert die erloschene Gesellschaft ihre Grundbuchfähigkeit und Beteiligtenfähigkeit.

Auslegung der Eintragungsbewilligung:

Zwar sind Grundbucherklärungen grundsätzlich auslegungsfähig (Paragraf 19 GBO, Paragraf 133 BGB).

Jedoch muss die Auslegung zu einem zweifelsfreien und eindeutigen Ergebnis führen.

Im vorliegenden Fall war eine solche eindeutige Auslegung nicht möglich, da neben dem übernehmenden Rechtsträger auch andere potenzielle Gläubiger in Betracht kamen.

Außerhalb der Bewilligung liegende Umstände, die eine solche Deutung eventuell erlauben würden, dürfen im Grundbuchverkehr auch nur insoweit eine Rolle spielen,

wenn diese für jedermann ohne weiteres erkennbar sind.

Umdeutung der Eintragungsbewilligung:

Eine Umdeutung nach Paragraf 140 BGB kam ebenfalls nicht in Betracht.

Die Umdeutung dient dazu, ein seinem Inhalt nach defizitäres Geschäft in ein anderes, gültiges Rechtsgeschäft umzuwandeln.

Jedoch geht es im vorliegenden Fall nicht um die Korrektur eines inhaltlichen Mangels, sondern um die Frage, wer überhaupt der Berechtigte war.

Und somit die Identität des Vertragspartners.

Dies kann nicht durch Umdeutung erfolgen.

Zudem muss das Grundbuchamt eine sichere Überzeugung davon gewinnen können, wie der Mangel zu beheben ist, was hier nicht gegeben war.

Zwischenverfügung:

Der Erlass einer Zwischenverfügung war ausgeschlossen, da es an einer wirksamen Bewilligung des unmittelbar Betroffenen fehlte.

Bedeutung der Entscheidung

Die Entscheidung des OLG Düsseldorf betont die Bedeutung der Genauigkeit und Eindeutigkeit von Eintragungsanträgen im Grundbuchverfahren.

Eintragungsantrag einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft

Sie macht deutlich, dass:

Das Grundbuchamt nicht verpflichtet ist, fehlerhafte Anträge durch Auslegung oder Umdeutung zu korrigieren, wenn dies zu keinem eindeutigen Ergebnis führt.

Die Beteiligten selbst für die Richtigkeit ihrer Erklärungen verantwortlich sind.

Bei bevorstehenden Umwandlungen registerrechtliche Vorgänge und Grundbucherklärungen exakt aufeinander abzustimmen sind.

RA und Notar Krau
Dieser Beitrag wurde von Anwalts- und Notarkanzlei Krau aus Hohenahr im Lahn-Dill-Kreis erstellt. Die Kanzlei berät Mandantinnen und Mandanten in Mittelhessen, insbesondere in der Region Wetzlar, Gießen und Marburg.

Schlagworte

Anfrage Mandat

    Starten Sie jetzt Ihre Anfrage.

    Die Beauftragung erfolgt erst nach erfolgreichem Interessenkonflikt-Check.
    Über die Vergütung informieren wir Sie transparent vor Beginn der anwaltlichen Tätigkeit.

    Benötigen Sie eine Beratung oder haben Sie Fragen?

    Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine E-Mail, damit wir die grundsätzlichen Fragen klären können.

    Telefon
    E-Mail

    Rechtliche Hinweise zur Nutzung der Website und Haftungsausschluss

    Die auf dieser Homepage bereitgestellten Gerichtsentscheidungen stellen einen sorgfältig ausgewählten, jedoch nur ausschnitthaften Überblick über die Rechtsentwicklung der vergangenen Jahrzehnte dar. Aufgrund der kontinuierlichen Fortentwicklung von Gesetzgebung und Rechtsprechung kann für die stetige Aktualität, Richtigkeit und Vollständigkeit der angebotenen Informationen keine Gewähr übernommen werden, da ältere Entscheidungen zwischenzeitlich im Instanzenzug abgeändert, durch neuere obergerichtliche Urteile überholt oder durch gesetzliche Neuregelungen gegenstandslos geworden sein können.

    Die Wiedergabe dieser Entscheidungen sowie alle sonstigen Beiträge auf dieser Website dienen ausschließlich der allgemeinen, unverbindlichen Information der Rechtsuchenden und sind als gedankliche Anregungen zur vertieften Recherche zu verstehen. Sie können und sollen eine individuelle, auf den konkreten Sachverhalt abgestimmte juristische Beratung keinesfalls ersetzen.

    Durch den Abruf dieser Informationen wird kein Mandatsverhältnis begründet, und es entsteht kein vertraglicher Anspruch auf Rechtsauskunft.

    Um Missverständnissen vorzubeugen, stellt die Kanzlei Krau klar, dass die hier veröffentlichten Entscheidungen – sofern im Einzelfall nicht ausdrücklich abweichend gekennzeichnet – nicht von der Kanzlei Krau selbst erstritten wurden. Es handelt sich vielmehr um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Öffentlichkeit.

    Die Kanzlei Krau haftet für die von ihr bereitgestellten eigenen Informationen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen. Für Schäden, die durch den fehlerhaften juristischen Gebrauch der auf dieser Website bereitgestellten Informationen durch Dritte außerhalb eines aktiven Mandatsverhältnisses entstehen, ist die Haftung der Kanzlei Krau für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Dieser Ausschluss gilt nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer fahrlässigen Pflichtverletzung der Kanzlei Krau oder einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen der Kanzlei Krau beruhen. Der Haftungsausschluss gilt ferner nicht für sonstige Schäden, die auf einer grob fahrlässigen Pflichtverletzung der Kanzlei Krau oder auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen der Kanzlei Krau beruhen. Die Haftung für vorsätzliches Verhalten bleibt hiervon unberührt.

    Um komplexe rechtliche Sachverhalte für juristische Laien leicht verständlich aufzubereiten, kommt bei der Erstellung meiner Beiträge Künstliche Intelligenz zum Einsatz. Jeder Text wird vor der Veröffentlichung auf fachliche Richtigkeit und rechtliche Präzision geprüft. Die redaktionelle Verantwortung liegt vollständig bei der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr.

    Letzte Beiträge