Eintragungsantrag einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft
Das Urteil des Oberlandesgerichts Düsseldorf (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12.8.2020 – I-3 Wx 125/20) behandelt die Problematik eines Eintragungsantrags einer Gesellschaft,
die zum Zeitpunkt der Antragstellung aufgrund einer Verschmelzung bereits erloschen war.
Kern des Urteils ist die Frage, ob eine solche Eintragungsbewilligung dennoch wirksam sein kann, wenn sie dahingehend ausgelegt oder umgedeutet wird,
dass der übernehmende Rechtsträger als Gläubiger des Grundpfandrechts gelten soll.
Sachverhalt
Eine Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) war mit einer Bank (übernehmender Rechtsträger) verschmolzen worden.
Nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister beantragten Beteiligte die Eintragung einer Buchgrundschuld, wobei die erloschene Gesellschaft als Gläubigerin benannt wurde.
Das Grundbuchamt wies den Antrag zurück.
Entscheidung des OLG Düsseldorf
Das OLG Düsseldorf bestätigte die Entscheidung des Grundbuchamts und wies die Beschwerde der Antragsteller zurück.
Hauptargumente des OLG Düsseldorf
Erlöschen der Gesellschaft:
Gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 und Nr. 1 UmwG erlischt der übertragende Rechtsträger mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister,
und sein Vermögen geht auf den übernehmenden Rechtsträger über.
Eintragungsantrag einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft
Damit verliert die erloschene Gesellschaft ihre Grundbuchfähigkeit und Beteiligtenfähigkeit.
Auslegung der Eintragungsbewilligung:
Zwar sind Grundbucherklärungen grundsätzlich auslegungsfähig (§ 19 GBO, § 133 BGB).
Jedoch muss die Auslegung zu einem zweifelsfreien und eindeutigen Ergebnis führen.
Im vorliegenden Fall war eine solche eindeutige Auslegung nicht möglich, da neben dem übernehmenden Rechtsträger auch andere potenzielle Gläubiger in Betracht kamen.
Außerhalb der Bewilligung liegende Umstände, die eine solche Deutung eventuell erlauben würden, dürfen im Grundbuchverkehr auch nur insoweit eine Rolle spielen,
wenn diese für jedermann ohne weiteres erkennbar sind.
Umdeutung der Eintragungsbewilligung:
Eine Umdeutung nach § 140 BGB kam ebenfalls nicht in Betracht.
Die Umdeutung dient dazu, ein seinem Inhalt nach defizitäres Geschäft in ein anderes, gültiges Rechtsgeschäft umzuwandeln.
Jedoch geht es im vorliegenden Fall nicht um die Korrektur eines inhaltlichen Mangels, sondern um die Frage, wer überhaupt der Berechtigte war.
Und somit die Identität des Vertragspartners.
Dies kann nicht durch Umdeutung erfolgen.
Zudem muss das Grundbuchamt eine sichere Überzeugung davon gewinnen können, wie der Mangel zu beheben ist, was hier nicht gegeben war.
Zwischenverfügung:
Der Erlass einer Zwischenverfügung war ausgeschlossen, da es an einer wirksamen Bewilligung des unmittelbar Betroffenen fehlte.
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des OLG Düsseldorf betont die Bedeutung der Genauigkeit und Eindeutigkeit von Eintragungsanträgen im Grundbuchverfahren.
Eintragungsantrag einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft
Sie macht deutlich, dass:
Das Grundbuchamt nicht verpflichtet ist, fehlerhafte Anträge durch Auslegung oder Umdeutung zu korrigieren, wenn dies zu keinem eindeutigen Ergebnis führt.
Die Beteiligten selbst für die Richtigkeit ihrer Erklärungen verantwortlich sind.
Bei bevorstehenden Umwandlungen registerrechtliche Vorgänge und Grundbucherklärungen exakt aufeinander abzustimmen sind.
