Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis für Komplementär
BGH, Urteil vom 13.10.2020, II ZR 359/18 (Vorinstanz: LG Berlin, Urteil vom 30.11.2017, 95 O 85/16)
Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 13. Oktober 2020 zur Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis für Komplementäre in Kommanditgesellschaften (KG):
Kernpunkte des Urteils
Relativ unentziehbares Recht:
Der BGH hat klargestellt, dass die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis eines geschäftsführenden Gesellschafters einer KG ein „relativ unentziehbares Recht“ darstellt.
Das bedeutet, dass ein solcher Eingriff in die Rechte des Gesellschafters einer besonderen Rechtfertigung bedarf.
Anforderungen an die Rechtfertigung:
Ein Eingriff in dieses relativ unentziehbare Recht ist nur dann rechtmäßig, wenn er im Interesse der Gesellschaft „geboten“ und
für den betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwürdigen Belange „zumutbar“ ist.
Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis für Komplementär
Alternativ ist ein Eingriff auch bei einer Zustimmung des betroffenen Gesellschafters rechtmäßig.
Interesse der Gesellschaft:
Der BGH hat entschieden, dass ein bloßes „Interesse“ der Gesellschaft an der Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis nicht ausreicht.
Vielmehr muss die Entziehung für die Gesellschaft „geboten“, also unerlässlich oder notwendig sein.
Besonderheiten bei nachträglicher Änderung:
Wenn die Möglichkeit, die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu entziehen, nicht von Anfang an im Gesellschaftsvertrag verankert war, sondern nachträglich eingeführt wird,
sind die Anforderungen an die Rechtfertigung besonders hoch.
Sachverhalt und Entscheidung
Im vorliegenden Fall ging es um eine KG, bei der die Komplementärin (die persönlich haftende Gesellschafterin) laut Gesellschaftsvertrag zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung berechtigt war.
Aufgrund von Streitigkeiten innerhalb der Gesellschafterversammlung wurde ein Beschluss gefasst, der es ermöglichen sollte,
der Komplementärin die Geschäftsführungsbefugnis ohne Angabe von Gründen zu entziehen.
Der BGH entschied, dass dieser Beschluss unwirksam ist.
Zwar sei die Änderung des Gesellschaftsvertrags mit einfacher Mehrheit grundsätzlich zulässig, da die Geschäftsführungs- und Vertretungsberechtigung
kein absolut unentziehbares Sonderrecht sei, jedoch muss bei „Relativ unentziehbaren Rechten“ eine besondere Rechtfertigung vorliegen.
Ein bloßes Interesse der Gesellschaft, zum Beispiel aufgrund von Vertrauensverlust oder um Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, genüge nicht.
Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis für Komplementär
Bedeutung des Urteils
Das Urteil des BGH stärkt die Rechtsposition von Komplementären in KG.
Es macht deutlich, dass Eingriffe in ihre Geschäftsführungsbefugnisse nur unter strengen Voraussetzungen zulässig sind.
Dies schafft Rechtssicherheit und schützt Komplementäre vor willkürlichen Entscheidungen der Gesellschafterversammlung.
Das Urteil macht es deutlich, dass bei Änderungen in Gesellschaftsverträgen, besonders bei nachträglichen Änderungen,
die rechtlichen Folgen und Konsequenzen mit allen Beteiligten umfangreich abgewogen und besprochen werden sollten, und im Zweifel, rechtlicher Rat eingeholt werden sollte.
