Erbrechtliche Nachfolge bei Innengesellschaften
Wenn das Geschäft „unsichtbar“ bleibt: Innengesellschaften einfach erklärt
Stellen Sie sich vor, Sie und ein Geschäftspartner möchten zusammen ein Projekt starten, aber ohne, dass es für Außenstehende sofort ersichtlich ist, wer alles dazugehört. Genau hier kommen sogenannte Innengesellschaften ins Spiel. Im Gegensatz zu „Außengesellschaften“, die ganz offiziell am Rechtsverkehr teilnehmen und für jedermann erkennbar sind (wie eine GmbH oder AG), bleiben Innengesellschaften sozusagen „unter dem Radar“.
Was ist eine Innengesellschaft genau?
Oft handelt es sich dabei um eine spezielle Form der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Sie ist eine Art unsichtbarer Zusammenschluss, bei dem die Beteiligten intern vereinbaren, wie sie zusammenarbeiten, Gewinne teilen oder auch Verluste tragen. Beispiele dafür sind Poolverträge oder Konsortialverträge zwischen Gesellschaftern, wo man sich für ein bestimmtes Vorhaben zusammentut, ohne eine große, nach außen sichtbare Firma zu gründen.
Was passiert, wenn ein Beteiligter stirbt?
Diese Frage ist besonders wichtig, denn der Tod eines Geschäftspartners kann oft unerwartete Folgen haben.
Erbrechtliche Nachfolge bei Innengesellschaften
Der Tod des Geschäftsinhabers: Was sieht das Gesetz vor?
Stirbt der Geschäftsinhaber einer stillen Gesellschaft, sieht das Gesetz in der Regel vor, dass die Gesellschaft automatisch aufgelöst wird. Das bedeutet, selbst wenn die Erben das Geschäft weiterführen möchten, ist die stille Gesellschaft als solche erst einmal beendet. Die Erben sind dann verpflichtet, den anderen stillen Gesellschaftern den Todesfall unverzüglich mitzuteilen. Sie müssen das Geschäft aber nicht fortführen, sondern lediglich die bereits begonnenen Geschäfte abwickeln.
Aber Achtung: Man kann vertraglich andere Regelungen treffen! Es ist möglich, festzulegen, dass ein oder mehrere Erben des verstorbenen Geschäftsinhabers in die stille Gesellschaft eintreten dürfen. Solche Nachfolgeklauseln können verhindern, dass die Gesellschaft im Todesfall sofort zerbricht.
Der Tod des „Stillen“ Gesellschafters: Eine andere Situation
Anders sieht es aus, wenn der stille Gesellschafter stirbt. In diesem Fall führt sein Tod nicht zur automatischen Auflösung der stillen Gesellschaft. Die Beteiligung des Verstorbenen geht auf seine Erben über, die dann gemeinsam in die Gesellschafterstellung nachrücken. Sollte einer der Erben die Beteiligung allein übernehmen wollen, ist dafür die Zustimmung des Geschäftsinhabers erforderlich.
Auch hier gilt: Die Vertragspartner können von dieser gesetzlichen Regelung abweichen. Es ist durchaus üblich und sinnvoll, bereits im Vorfeld zu vereinbaren, was im Todesfall eines stillen Gesellschafters geschehen soll – ob die Gesellschaft dann aufgelöst wird oder ob bestimmte Erben nachrücken dürfen.
Was Sie daraus mitnehmen sollten
Innengesellschaften bieten eine flexible Möglichkeit der Zusammenarbeit. Doch gerade weil sie so unauffällig sind, ist es umso wichtiger, sich vorab Gedanken über mögliche Szenarien wie den Todesfall eines Beteiligten zu machen. Klare vertragliche Regelungen können hier viele Unsicherheiten und Konflikte vermeiden.
Gerne stehe ich Ihnen für eine persönliche Beratung zur Verfügung.
Ihr RA und Notar Krau
