Erbschaftsteuer Poolvereinbarung Optionsverschonung Anteile Gesellschaften
FG Münster 3 K 3969/11 Erb
Zusammenfassung des Urteils des Finanzgerichts Münster vom 9. Dezember 2013 (3 K 3969/11 Erb)
Hintergrund des Rechtsstreits
Im vorliegenden Fall streiten der Kläger und das Finanzamt Münster über die erbschaftsteuerliche Behandlung von Unternehmensbeteiligungen,
die der Kläger von seinem verstorbenen Vater geerbt hat.
Konkret geht es um die Frage, ob die Voraussetzungen für eine sogenannte Poolvereinbarung im Sinne des § 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 des Erbschaftsteuergesetzes
in der Fassung ab 2009 (ErbStG n.F.) vorliegen und ob die sogenannte Optionsverschonung
gemäß § 13a Abs. 8 ErbStG für verschiedene erworbene Wirtschaftseinheiten (hier Anteile an einer GmbH und einer KG) getrennt in Anspruch genommen werden kann.
Sachverhalt
Der Kläger beerbte seinen Vater aufgrund eines notariellen Erbvertrages zur Hälfte, die andere Hälfte erhielt die Ehefrau des Erblassers als nicht befreite Vorerbin, der Kläger wurde Nacherbe.
Zum Nachlass gehörten unter anderem Gesellschaftsanteile an der E-B GmbH (GmbH), der E 4 GmbH & Co. KG (KG) sowie der E 2 Verwaltungs-GmbH.
Erbschaftsteuer Poolvereinbarung Optionsverschonung Anteile Gesellschaften
Der Erblasser hielt jeweils 80 % der Anteile an der KG und der Verwaltungs-GmbH.
An der GmbH waren neben dem Kläger (82 %) und dem Erblasser (16,4 %) auch die E 2 Stiftung (1,6 %) beteiligt.
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH sah vor, dass Gesellschafterbeschlüsse einer Mehrheit von mehr als 75 % bedurften und der Stiftung unabhängig von ihrem Anteil 25 % der Stimmrechte zustanden.
Die Übertragung von GmbH-Anteilen bedurfte eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung,
wobei eine Andienungspflicht gegenüber Mitgesellschaftern bestand, die jedoch bei Übertragung an Mitgesellschafter oder deren Abkömmlinge nicht griff.
Bereits im Jahr 2000 hatten der Kläger und der Erblasser eine wechselseitige Stimmbindung bezüglich der GmbH-Anteile vereinbart.
Der Kläger beantragte die Versteuerung des Erbfalls nach dem neuen Erbschaftsteuergesetz.
Der Testamentsvollstrecker erklärte in der Erbschaftsteuererklärung unwiderruflich die Inanspruchnahme der 100%igen Steuerbefreiung (Optionsverschonung) für das begünstigte Vermögen.
Das Finanzamt stellte den Wert des KG-Anteils gesondert fest und gab eine Verwaltungsvermögensquote von 47 % an.
Für den GmbH-Anteil wurde ebenfalls ein Wert festgestellt, die Verwaltungsvermögensquote betrug 0 %.
Erbschaftsteuer Poolvereinbarung Optionsverschonung Anteile Gesellschaften
Das Finanzamt setzte die Erbschaftsteuer fest und gewährte die Optionsverschonung für die GmbH-Anteile.
Den KG-Anteil berücksichtigte es jedoch in voller Höhe, da aufgrund der hohen Verwaltungsvermögensquote die Voraussetzungen der Optionsverschonung nicht erfüllt seien.
Der Kläger legte Einspruch ein und argumentierte, dass die Steuerbefreiung gegenstandsbezogen zu verstehen sei
und für jede wirtschaftliche Einheit separat ausgeübt werden könne.
Er beantragte für den KG-Anteil die Regelverschonung und für den GmbH-Anteil die Optionsverschonung.
Das Finanzamt wies den Einspruch zurück, da es der Auffassung war, dass der Antrag auf Optionsverschonung nur einheitlich für alle Vermögensarten gestellt werden könne.
Anträge der Beteiligten vor dem Finanzgericht
Der Kläger beantragte, die Erbschaftsteuerfestsetzung zu ändern und für den KG-Anteil die Regelverschonung zu gewähren.
Er argumentierte, dass dem Erblasser aufgrund der GmbH-Satzung und des Stimmbindungsvertrages
die Anteile des Klägers an der GmbH zuzurechnen seien, wodurch der GmbH-Anteil begünstigt sei.
Zudem sei die Optionsverschonung für die GmbH und die KG separat ausübbar.
Der Beklagte beantragte die Klageabweisung und verwies auf die Einspruchsentscheidung. Er äußerte jedoch Zweifel an der Begünstigungsfähigkeit der GmbH-Anteile.
Entscheidung des Finanzgerichts Münster
Das Finanzgericht Münster wies die Klage ab. Es kam zu dem Ergebnis, dass die Erbschaftsteuerfestsetzung rechtmäßig ist und den Kläger nicht in seinen Rechten verletzt.
Erbschaftsteuer Poolvereinbarung Optionsverschonung Anteile Gesellschaften
Das Gericht führte aus, dass der Antrag auf Optionsverschonung nach § 13a Abs. 8 ErbStG nur einheitlich für das gesamte begünstigte Vermögen ausgeübt werden kann.
Da für den KG-Anteil die nach Ausübung der Option erforderliche niedrige Verwaltungsvermögensquote von 10 % nicht erreicht wurde
(die Quote betrug 47 %), konnte die Optionsverschonung für diesen Anteil nicht gewährt werden.
Das Gericht widersprach der Auffassung des Klägers und der in der Literatur vertretenen Ansicht,
dass die Optionsverschonung objektbezogen für verschiedene wirtschaftliche Einheiten getrennt beantragt werden könne.
Es betonte den Wortlaut des § 13a Abs. 1 Satz 1 ErbStG, wonach der Wert von begünstigtem Vermögen „insgesamt“ außer Ansatz bleibt.
Die Optionsverschonung modifiziere die Tatbestandsmerkmale der §§ 13a und 13b ErbStG einheitlich für den betreffenden Steuerpflichtigen.
Eine Differenzierungsmöglichkeit zwischen verschiedenen Wirtschaftseinheiten sei dem Gesetz nicht zu entnehmen.
Bezüglich der Frage, ob dem Erblasser die GmbH-Anteile des Klägers aufgrund einer Poolvereinbarung zuzurechnen seien und somit die Mindestbeteiligung von 25 % erreicht
werde, ließ das Gericht die Frage offen, da eine Verböserung im finanzgerichtlichen Verfahren nicht in Betracht kam.
Es äußerte jedoch Zweifel, ob die Voraussetzungen einer solchen Poolvereinbarung vorlägen, insbesondere hinsichtlich
der Verpflichtung zur einheitlichen Verfügung oder Übertragung der Anteile nur an andere gebundene Gesellschafter.
Die in der GmbH-Satzung enthaltene Vinkulierungsklausel reiche hierfür nicht aus.
Da die Optionsverschonung für den KG-Anteil aufgrund der zu hohen Verwaltungsvermögensquote nicht gewährt werden konnte und die Regelverschonung nach
Ansicht des Finanzamts aufgrund der einheitlichen Ausübung der Optionsverschonung nicht in Betracht kam, blieb die Klage erfolglos.
Kosten und Zulassung der Revision
Die Kosten des Verfahrens trug der Kläger.
Das Finanzgericht ließ die Revision wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Rechtsfragen zur einheitlichen Ausübung der Optionsverschonung und zur Auslegung der Poolvereinbarung zu.
