Erfolglose Klage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Heckler & Koch
Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 25. März 2025 (II ZR 208/22) behandelt die Frage der Berechtigung zur Teilnahme an und
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft (AG) mit Inhaberaktien.
Im Kern geht es um die Auslegung von § 123 Abs. 4 Satz 5 des Aktiengesetzes (AktG) und die Reichweite der Satzungsautonomie von nicht börsennotierten AGs.
Sachverhalt
Die Beklagte ist eine nicht börsennotierte AG, deren Aktien im Freiverkehr der Euronext Börse in Paris gehandelt werden.
Die Klägerin, der Nebenintervenient und die CDE sind Aktionäre der Beklagten.
Ein Rechtsstreit zwischen dem Nebenintervenienten und der CDE über das Eigentum an einem Großteil der Aktien der Beklagten
war bei Verkündung dieses BGH Urteils noch vor dem Bundesgerichtshof verhandelt worden.
Der Nebenintervenient war Mehrheitsaktionär der Beklagten.
Die CDE teilte der Beklagten mit, dass sie eine Mehrheitsbeteiligung an der Beklagten erworben habe.
Die Beklagte veröffentlichte daraufhin eine Ad-hoc-Mitteilung über den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung durch die CDE.
Die Satzung der Beklagten regelt in Ziffer 14.1 die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Demzufolge sind Aktionäre teilnahme- und stimmberechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Satzung lässt neben bestimmten Nachweisen (z.B. durch ein depotführendes Institut oder einen Notar) auch „sonstige von der Gesellschaft als ausreichend angesehene Nachweise“ zu.
Erfolglose Klage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Heckler & Koch
Im Vorfeld der Hauptversammlung meldete der Nebenintervenient und auch die CDE Aktien an. Für die CDE wies Frau Dr. E. den Aktienbesitz durch eine anwaltliche Erklärung nach.
Der Nebenintervenient war Mehrheitsaktionär der Beklagten und warf ein das Frau Dr. E. die Aktien nicht rechtens vertreten könne.
Auf der virtuellen Hauptversammlung am 27. August 2020 wurden mehrere Beschlüsse gefasst, die die Klägerin und der Nebenintervenient daraufhin anfochen.
Entscheidung des BGH
Der BGH wies die Revision der Klägerin und des Nebenintervenienten zurück und bestätigte damit die Entscheidung des Berufungsgerichts.
Anwendung von § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG:
Der BGH stellte klar, dass die unwiderlegliche Vermutung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG nur für die in § 123 Abs. 4 AktG genannten Nachweise gilt
und nicht auf davon abweichende Satzungsbestimmungen anwendbar ist.
Das heißt, die Vermutung bezieht sich auf Nachweise, die von depotführenden Instituten stammen.
Jedoch nicht auf Dokumente, die in Auslegung der Satzung von der AG zugelassen worden sind.
Die Gesetzesgeschichte und die systematische Stellung von § 123 AktG sprechen dafür, dass die Vermutung nicht auf andere Nachweise ausgedehnt werden sollte.
Satzungsautonomie nicht börsennotierter AGs:
Der BGH betonte die weitgehende Satzungsfreiheit nicht börsennotierter AGs bei der Ausgestaltung des Nachweises
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 123 Abs. 3 AktG.
Die Satzungsregelung der Beklagten, die auch „sonstige von der Gesellschaft als ausreichend angesehene Nachweise“ zulässt, ist zulässig und hinreichend bestimmt.
Die anwaltliche Erklärung von Frau Dr. E. wurde von der BGH als ein ausreichender Nachweis im Sinne der Satzung der Beklagten angesehen.
Die BGH machte klar, dass im Falle eines Nachweises, wie dem Vorliegenden, es nicht die Aufgabe der AG ist, die tatsächlichen Berechtigungen der Aktionäre zu prüfen.
Diese Prüfung muss von den Aktionären unter sich geklärt werden.
Die BGH sagt aus, dass der Wahrheitsgehalt der Bestätigung von Frau Dr. E nicht auf mangelnde Objektivität geprüft werden müsse.
Keine unangemessene Teilnahmeerschwernis:
Die Satzungsregelung der Beklagten stellt keine unangemessene Teilnahmeerschwernis dar.
Die Anknüpfung an den Anteilsbesitz ist bei verbrieften Inhaberaktien praktikabel.
Die Möglichkeit, dass sich der wahre Eigentümer ohne Anteilsbesitz entrechtet sieht, besteht, ist aber laut BGH hinzunehmen.
Erfolglose Klage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Heckler & Koch
Folgen für die Praxis:
Nicht börsennotierte AGs haben bei der Ausgestaltung der Teilnahme- und Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung einen weiten Spielraum.
Sie können in ihrer Satzung flexible Regelungen treffen, die den Besonderheiten ihrer Aktionärsstruktur Rechnung tragen.
Die Entscheidung des BGH stärkt die Satzungsautonomie nicht börsennotierter Aktiengesellschaften im Hinblick auf die Regelung der Teilnahme und Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung.
