Erweiterte Kürzung und Drei-Objekt-Grenze bei erstmaligen Grundstücksveräußerungen im sechsten Jahr
Bundesfinanzhof III R 14/23 vom 20.03.2025
Das Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 20. März 2025 (III R 14/23) befasste sich mit der Frage, ob bei einer GmbH ein gewerblicher Grundstückshandel vorlag und somit die erweiterte Kürzung der
Gewerbesteuer nach § 9 Nr. 1 Satz 2 des Gewerbesteuergesetzes (GewStG) in den Jahren 2011 und 2013 versagt werden musste.
Die A GmbH, deren Unternehmensgegenstand die Verwaltung eigenen Grundbesitzes war, erwarb im Jahr 2007 insgesamt 15 Grundstücke und hielt diese im Anlagevermögen.
Im Jahr 2013 veräußerte sie erstmals, und zwar 13 dieser Objekte.
Zwei weitere Grundstücke wurden 2015 verkauft.
Die Finanzierung der Grundstücke erfolgte durch mehrere Darlehen. Nach dem Verkauf 2013 wurden die Darlehen größtenteils abgelöst, wobei Vorfälligkeitsentschädigungen anfielen.
Das Finanzamt (FA) vertrat die Auffassung, dass die A GmbH durch die Veräußerung der 13 Grundstücke im Jahr 2013 die Grenze zum gewerblichen Grundstückshandel überschritten habe und die erweiterte Kürzung daher nicht zustehe.
Es erließ entsprechende Änderungsbescheide.
Die A GmbH klagte dagegen erfolgreich vor dem Finanzgericht (FG) Münster. Das FG sah die Voraussetzungen für die erweiterte Kürzung als gegeben an.
Erweiterte Kürzung und Drei-Objekt-Grenze bei erstmaligen Grundstücksveräußerungen im sechsten Jahr
Das FA legte daraufhin Revision beim BFH ein.
Der BFH bestätigte das Urteil des FG und wies die Revision des FA als unbegründet zurück.
Gewerblicher Grundstückshandel und Drei-Objekt-Grenze
Der BFH stellte klar, dass für Kapitalgesellschaften wie die A GmbH grundsätzlich Gewerbesteuerpflicht besteht.
Die erweiterte Kürzung steht nur Unternehmen zu, die ausschließlich eigenen Grundbesitz verwalten und nutzen.
Dies ist nicht der Fall, wenn die Tätigkeit den Rahmen der bloßen Vermögensverwaltung überschreitet und in einen gewerblichen Grundstückshandel übergeht.
Ein gewerblicher Grundstückshandel wird typischerweise angenommen, wenn innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangs
von in der Regel fünf Jahren (zwischen Erwerb/Errichtung und Verkauf) mindestens vier Objekte veräußert werden (sogenannte Drei-Objekt-Grenze).
Dies indiziert eine von Anfang an bestehende, zumindest bedingte Veräußerungsabsicht.
Diese Drei-Objekt-Grenze ist jedoch keine starre Regel, sondern ein Anscheinsbeweis, der im Einzelfall durch objektive Umstände widerlegt werden kann.
Beurteilung des Einzelfalls durch den BFH
Im vorliegenden Fall erwarb die A GmbH die Grundstücke im Jahr 2007 und veräußerte die ersten 13 Objekte erst im Jahr 2013, also im sechsten Jahr nach dem Erwerb.
Innerhalb des Fünf-Jahres-Zeitraums, der für die Drei-Objekt-Grenze maßgeblich ist, fanden keine Veräußerungen statt.
Das FG stellte zudem fest, dass in dieser Zeit keine die Veräußerung vorbereitenden Maßnahmen stattfanden, sondern ausschließlich vermögensverwaltende Tätigkeiten.
Erweiterte Kürzung und Drei-Objekt-Grenze bei erstmaligen Grundstücksveräußerungen im sechsten Jahr
Der BFH betonte, dass bei Veräußerungen nach Ablauf von mehr als fünf Jahren zusätzliche Beweisanzeichen vorliegen müssen, um einen gewerblichen Grundstückshandel anzunehmen.
Zwar können eine hohe Anzahl von Veräußerungen außerhalb des Fünf-Jahres-Zeitraums oder eine hauptberufliche Tätigkeit im Baubereich
auf eine bedingte Veräußerungsabsicht hindeuten, dies bedeutet aber nicht, dass in solchen Fällen immer ein gewerblicher Grundstückshandel anzunehmen ist.
Der BFH hob hervor, dass das FG im vorliegenden Fall keine solche die Veräußerung vorbereitenden Maßnahmen innerhalb des Fünf-Jahres-Zeitraums festgestellt hatte.
Ein entscheidender Aspekt in der Würdigung des FG war das überraschende Versterben des Mitgeschäftsführers C im Jahr 2012 im Alter von 55 Jahren.
Das FG sah dies als besonderen Umstand an, der die Veräußerung der 13 Objekte im Jahr 2013 maßgeblich beeinflusste und keine Rückschlüsse auf die im Erwerbszeitpunkt bestehenden Absichten zuließ.
Der BFH bestätigte, dass diese Würdigung des FG revisionsrechtlich nicht zu beanstanden sei.
Während persönliche Gründe bei Veräußerungen innerhalb der Fünf-Jahres-Frist in der Regel irrelevant sind, können sie bei Veräußerungen
außerhalb dieser Frist und dem Fehlen weiterer Indizien für eine Veräußerungsabsicht berücksichtigt werden.
Fazit
Der BFH bestätigte, dass die A GmbH die Voraussetzungen für die erweiterte Kürzung der Gewerbesteuer erfüllt hat, da nach den Umständen des Einzelfalls kein gewerblicher Grundstückshandel vorlag.
Die alleinige Anzahl der im sechsten Jahr veräußerten Objekte reichte angesichts des Fehlens vorbereitender Maßnahmen innerhalb der Fünf-Jahres-Frist
und des unerwarteten Todesfalls des Mitgeschäftsführers nicht aus, um eine von Anfang an bestehende Veräußerungsabsicht zu indizieren.
Dieses Urteil unterstreicht die Bedeutung der Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls bei der Abgrenzung von Vermögensverwaltung und gewerblichem Grundstückshandel,
insbesondere wenn die Veräußerungen außerhalb des typischen Fünf-Jahres-Zeitraums erfolgen.
