Erwerb eines Anteils einer Personengesellschaft durch den Treugeber vom Treuhänder

Erwerb eines Anteils einer Personengesellschaft durch den Treugeber vom Treuhänder

BFH, Urteil vom 05.11.2025 – II R 9/23:

Zentrales Thema und Kernaussage
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass der Erwerb eines Anteils an einer grundbesitzenden Personengesellschaft durch den Treugeber vom Treuhänder den grunderwerbsteuerlichen Tatbestand des § 1 Abs. 2a Satz 1 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) erfüllt. Eine Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 GrEStG kommt in diesem Fall nicht in Betracht.

Rechtliche Einordnung des Erwerbsvorgangs

Der BFH stellt klar, dass beim Übergang eines Gesellschaftsanteils von einem Treuhänder auf den Treugeber eine unmittelbare Änderung des Gesellschafterbestandes vorliegt. Maßgeblich ist allein die zivilrechtliche Betrachtung: Der Treugeber wird erstmals zivilrechtlicher Gesellschafter und gilt deshalb als „neuer Gesellschafter“ im Sinne des § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG. Die wirtschaftliche Betrachtung nach § 39 Abgabenordnung (AO), wonach der Treugeber bereits als wirtschaftlicher Eigentümer gelten könnte, ist für die unmittelbare Änderung des Gesellschafterbestandes nicht relevant.

Der BFH grenzt dabei ausdrücklich ab: Nur bei mittelbaren Änderungen des Gesellschafterbestandes (z.B. wenn ein Treuhandverhältnis begründet wird) kann die wirtschaftliche Betrachtung nach § 39 AO eine Rolle spielen. Bei der Übertragung des Anteils vom Treuhänder auf den Treugeber ist jedoch ausschließlich auf das Zivilrecht abzustellen.

Keine Steuerbefreiung nach § 6 GrEStG

Der BFH lehnt eine Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 GrEStG ab. Diese Befreiung setzt eine sogenannte Beteiligungsidentität voraus: Die Person, die den Anteil erwirbt, muss bereits zuvor zivilrechtlich am Gesellschaftsvermögen beteiligt gewesen sein. Im Treuhandverhältnis ist das jedoch nicht der Fall, weil der Treugeber vor dem Erwerb nicht zivilrechtlich, sondern nur wirtschaftlich beteiligt war. Die Beteiligung des Treuhänders kann dem Treugeber im Rahmen der §§ 5 und 6 GrEStG nicht zugerechnet werden.

Erwerb eines Anteils einer Personengesellschaft durch den Treugeber vom Treuhänder

Folgen der Entscheidung

Der Erwerbsvorgang ist grunderwerbsteuerpflichtig. Das Urteil des Finanzgerichts, das eine Steuerbefreiung angenommen hatte, wurde aufgehoben und die Klage abgewiesen.

Fazit

Der BFH betont die strikte Anknüpfung an das Zivilrecht bei der unmittelbaren Änderung des Gesellschafterbestandes. Die wirtschaftliche Betrachtung nach § 39 AO bleibt auf mittelbare Änderungen beschränkt. Eine Steuerbefreiung nach § 6 GrEStG kommt beim Erwerb vom Treuhänder durch den Treugeber nicht in Betracht.