EuGH C-208/00 Überseering

EuGH C-208/00 Überseering

RA und Notar Krau

Der Fall EuGH C-208/00 Überseering behandelt die Auslegung der Artikel 43 und 48 des EG-Vertrags im Zusammenhang mit der Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften.

Im konkreten Fall ging es um die niederländische Gesellschaft Überseering BV, die in den Niederlanden gegründet wurde und nach dem Recht dieses Mitgliedstaats als rechtsfähig anerkannt war.

Nach dem Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile durch deutsche Staatsangehörige wurde die Gesellschaft im deutschen Recht als nicht rechtsfähig angesehen, weil sie ihren tatsächlichen Verwaltungssitz nach Deutschland verlegt habe.

Dies führte dazu, dass Überseering nicht in der Lage war, vor deutschen Gerichten Klage gegen die Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC) wegen Mängeln an Bauarbeiten einzureichen.

Nach deutschem Recht wurde die sogenannte Sitztheorie angewandt, wonach die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft nach dem Recht des Staates beurteilt wird, in dem der tatsächliche Verwaltungssitz liegt.

Da Überseering ihren Sitz nach Deutschland verlegt haben soll, galt sie nach deutschem Recht als nicht parteifähig.

Das Landgericht Düsseldorf und das Oberlandesgericht Düsseldorf wiesen die Klage von Überseering mit der Begründung ab,

dass die Gesellschaft in Deutschland nicht rechtsfähig sei, da sie nicht nach deutschem Recht gegründet wurde.

Der Bundesgerichtshof legte dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) daraufhin die Frage vor, ob diese Auslegung mit der im EG-Vertrag garantierten Niederlassungsfreiheit vereinbar ist.

Konkret ging es darum, ob es gegen die Niederlassungsfreiheit verstößt, wenn ein Mitgliedstaat die Rechts- und Parteifähigkeit

einer in einem anderen Mitgliedstaat gegründeten Gesellschaft nicht anerkennt, wenn diese ihren tatsächlichen Verwaltungssitz verlegt hat.

Der EuGH entschied, dass es gegen die Artikel 43 und 48 des EG-Vertrags verstößt, wenn eine in einem Mitgliedstaat wirksam gegründete Gesellschaft ihre Rechts- und Parteifähigkeit verliert, weil sie ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in einen anderen Mitgliedstaat verlegt.

Nach Auffassung des Gerichtshofs stellt dies eine unzulässige Beschränkung der Niederlassungsfreiheit dar, die es Gesellschaften ermöglicht,

in einem anderen Mitgliedstaat Zweigniederlassungen zu gründen oder ihren Verwaltungssitz zu verlegen, ohne ihre Rechtspersönlichkeit zu verlieren.

Die Anerkennung der Rechtsfähigkeit und Parteifähigkeit einer Gesellschaft, die nach den Vorschriften eines anderen Mitgliedstaats wirksam gegründet wurde, muss auch im Aufnahmemitgliedstaat gewährleistet sein.

Der Gerichtshof stellte fest, dass die Anwendung der deutschen Sitztheorie in diesem Fall eine ungerechtfertigte Beschränkung der Niederlassungsfreiheit darstellt,

die durch keine zwingenden Gründe des Allgemeinwohls, wie Gläubigerschutz, Schutz von Minderheitsaktionären oder Arbeitnehmerrechten, gerechtfertigt werden kann.

Entsprechend müssen Mitgliedstaaten die Rechtsfähigkeit von in anderen Mitgliedstaaten gegründeten Gesellschaften anerkennen, auch wenn diese ihren tatsächlichen Verwaltungssitz verlegen.