EuGH C-212/97 Centros

EuGH C-212/97 Centros,

Niederlassungsfreiheit,

Errichtung einer Zweigniederlassung durch eine Gesellschaft ohne tatsächliche Geschäftstätigkeit,

Umgehung des nationalen Rechts,

Ablehnung der Eintragung,

RA und Notar Krau

Tenor:

Ein Mitgliedstaat darf die Eintragung einer Zweigniederlassung einer in einem anderen Mitgliedstaat rechtmäßig gegründeten Gesellschaft nicht verweigern,

auch wenn diese im Gründungsstaat keine Geschäftstätigkeit ausübt und die Zweigniederlassung zur Umgehung strengerer nationaler Vorschriften genutzt wird.

Hintergrund:

EuGH C-212/97 Centros

• Die Centros Ltd., eine in England und Wales gegründete Gesellschaft, beantragte die Eintragung einer Zweigniederlassung in Dänemark.
• Die dänischen Behörden lehnten dies ab, da Centros im Vereinigten Königreich keine Geschäftstätigkeit ausübte und die Zweigniederlassung zur Umgehung der dänischen Vorschriften über das Mindestgesellschaftskapital genutzt werden sollte.
• Das dänische Gericht legte dem EuGH die Frage vor, ob diese Verweigerung mit der Niederlassungsfreiheit vereinbar ist.

Entscheidungsgründe:

• Anwendbarkeit der Niederlassungsfreiheit:
  • Die Niederlassungsfreiheit gilt auch für Gesellschaften, die in einem Mitgliedstaat gegründet wurden, um ihre Tätigkeit in einem anderen Mitgliedstaat auszuüben, selbst wenn sie im Gründungsstaat keine Tätigkeit ausüben.
  • Die Gründe für die Gründung im Ausland sind irrelevant, solange kein Missbrauch vorliegt.
  • Die Verweigerung der Eintragung der Zweigniederlassung stellt eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit dar.
• Rechtfertigung der Beschränkung:
  • Dänemark argumentierte, dass die Verweigerung der Eintragung gerechtfertigt sei, um den Gläubigerschutz zu gewährleisten und missbräuchliche Praktiken zu verhindern.
  • Der EuGH stellte fest, dass die Verweigerung der Eintragung nicht geeignet ist, den Gläubigerschutz zu gewährleisten, da die Gläubiger über den ausländischen Charakter der Gesellschaft informiert sind und sich auf gemeinschaftsrechtliche Schutzvorschriften berufen können.
  • Die Gründung einer Gesellschaft im Ausland, um strengere nationale Vorschriften zu umgehen, stellt keinen Missbrauch der Niederlassungsfreiheit dar.
  • Die Verweigerung der Eintragung ist daher nicht gerechtfertigt.

EuGH C-212/97 Centros

Ergebnis:

• Ein Mitgliedstaat darf die Eintragung einer Zweigniederlassung einer in einem anderen Mitgliedstaat rechtmäßig gegründeten Gesellschaft nicht verweigern, auch wenn diese im Gründungsstaat keine Geschäftstätigkeit ausübt und die Zweigniederlassung zur Umgehung strengerer nationaler Vorschriften genutzt wird.
• Die Mitgliedstaaten können jedoch Maßnahmen ergreifen, um Betrug zu verhindern oder zu verfolgen.

Bedeutung des Urteils:

Das Urteil führte zu einer Zunahme von sogenannten „Briefkastenfirmen“, die in Mitgliedstaaten mit günstigeren Rechtsvorschriften gegründet werden, aber ihre Geschäftstätigkeit in anderen Mitgliedstaaten ausüben.

Das Centros-Urteil stärkte die Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU und erleichterte die grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit von Unternehmen.

Es bestätigte, dass die Wahl des Gründungsstaats einer Gesellschaft eine legitime Geschäftsstrategie sein kann, auch wenn dies zur Umgehung strengerer Vorschriften in anderen Mitgliedstaaten führt.