Formwidrige Einladung und satzungsfremder Versammlungsort der Gesellschafterversammlung
Das Urteil des Landgerichts Krefeld (Az. 7 O 183/21) befasst sich mit der Frage der Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen
einer GmbH aufgrund formwidriger Einladung und eines satzungsfremden Versammlungsortes.
Sachverhalt
Die Klägerin, eine Mitgesellschafterin und ehemalige Geschäftsführerin der beklagten GmbH, focht Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom 18.11.2021 und 25.2.2022 an.
In diesen Versammlungen wurden ihre Geschäftsanteile eingezogen und sie als Geschäftsführerin abberufen.
Die Klägerin rügte, dass die Einladungen zu den Versammlungen formfehlerhaft erfolgt seien und der Versammlungsort nicht dem satzungsmäßigen Sitz der Gesellschaft entsprochen habe.
Entscheidung des Gerichts
Das Landgericht Krefeld wies die Klage ab und entschied, dass die angefochtenen Beschlüsse weder nichtig noch anfechtbar seien.
Begründung
Ladungsmängel:
Das Gericht stellte klar, dass nicht jeder Ladungsmangel zur Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses führt.
Nur schwerwiegende Mängel, die die Teilnahme der Gesellschafter faktisch unmöglich machen, können zur Nichtigkeit führen.
Weniger schwerwiegende Mängel, wie der Verstoß gegen formelle Einberufungsvorschriften, begründen lediglich die Anfechtbarkeit des Beschlusses.
Im vorliegenden Fall war die Einladung zwar nicht per Einschreiben erfolgt, wie in der Satzung vorgeschrieben, jedoch hatte die Klägerin die Einladung unstreitig erhalten.
Damit sei der Formmangel geheilt.
Versammlungsort:
Das Gericht führte aus, dass die Satzung den Versammlungsort regelt. Fehlt eine Regelung, ist der Sitz der Gesellschaft oder ein anderer zumutbarer Ort zu wählen.
Sofern nicht die Satzung den Ort der Versammlung ausdrücklich auf den Gesellschaftssitz beschränkt, steht es im Ermessen der Einberufungsberechtigten, einen anderen Ort zu wählen, wenn dieser andere
Ort für die Teilnahmeberechtigten ebenso leicht oder noch leichter als der Sitz der Gesellschaft zu erreichen ist.
Im vorliegenden Fall lag der gewählte Versammlungsort nur wenige Kilometer vom satzungsmäßigen Sitz der Gesellschaft entfernt und war somit für die Klägerin zumutbar.
Einberufung durch unbefugte Person:
Grundsätzlich sind Gesellschafterbeschlüsse nichtig, wenn die Versammlung von einer nicht dazu befugten Person einberufen wurde.
Die Klägerin konnte jedoch nicht ausreichend belegen, dass die einberufende Geschäftsführerin zum Zeitpunkt der Einladung bereits abberufen war.
Anfechtbarkeit:
Das Gericht wies darauf hin, dass nicht jeder Formfehler zur Anfechtbarkeit eines Beschlusses führt.
Vielmehr muss der Fehler das Mitgliedschafts- oder Partizipationsrecht des Gesellschafters in relevanter Weise beeinträchtigt haben.
Im vorliegenden Fall hatte die Klägerin keine Umstände vorgetragen, die eine relevante Beeinträchtigung ihrer Rechte darlegten.
Fazit
Das Urteil des Landgerichts Krefeld verdeutlicht, dass formelle Fehler bei der Einberufung von Gesellschafterversammlungen
nicht automatisch zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse führen.
Es bedarf einer differenzierten Betrachtung der Schwere des Mangels und seiner Auswirkungen auf die Rechte der Gesellschafter.
