Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR
BGH Urteil vom 29.10.2024 – II ZR 222/21
RA und Notar Krau
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte sich mit der Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zu befassen.
Im konkreten Fall ging es um die Frage, ob eine solche Klausel auch dann gilt, wenn nur noch ein Gesellschafter übrig bleibt.
Sachverhalt:
Zwei Gesellschafter betrieben eine Rechtsanwaltssozietät in Form einer GbR.
Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine Fortführungsklausel, die besagte, dass die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird,
wenn ein Gesellschafter ausscheidet, sofern mindestens zwei Gesellschafter verbleiben.
Zudem regelte der Vertrag den Übergang der Anteile des ausscheidenden Gesellschafters auf die übrigen Gesellschafter.
Einer der Gesellschafter kündigte die Sozietät, woraufhin der verbleibende Gesellschafter die bei der Bank geführten Konten der Gesellschaft auf sich als Gesamtrechtsnachfolger umschreiben lassen wollte.
Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR
Die Bank weigerte sich, da der ausscheidende Gesellschafter seine Einzelverfügungsberechtigung widerrufen hatte.
Entscheidung des BGH:
Der BGH hob die Entscheidung des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück.
Er begründete seine Entscheidung damit, dass die Auslegung des Berufungsgerichts, die Fortführungsklausel sei auch dann anwendbar,
wenn nur noch ein Gesellschafter übrig bleibt, gegen anerkannte Auslegungsregeln verstoße.
Begründung des BGH:
Der BGH betonte, dass die Auslegung einesIndividualvertrags zwar grundsätzlich Sache des Tatrichters ist, jedoch revisionsrechtlich überprüfbar ist.
Die Auslegung des Berufungsgerichts verkenne den systematischen Zusammenhang der Fortsetzungsklausel und sei mit dem klaren Wortlaut der Vertragsbestimmung unvereinbar.
Der BGH führte aus, dass die Fortführung der Gesellschaft nach dem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich von der Bedingung abhängig ist, dass mindestens zwei Gesellschafter verbleiben.
Die Regelung über den Übergang der Anteile des ausscheidenden Gesellschafters setze eine Fortsetzung der Gesellschaft durch mehrere Gesellschafter voraus.
Der Wortlaut der Klausel spreche in allen Punkten von „Gesellschaftern“ im Plural und damit von mindestens zwei verbleibenden Gesellschaftern.
Zwar sei es ständige Rechtsprechung, dass selbst ein vermeintlich klarer Wortlaut einer Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet.
Jedoch seien keine Umstände festgestellt worden, die eine vom klaren Wortlaut abweichende Auslegung rechtfertigen würden.
Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR
Bedeutung der Entscheidung:
Die Entscheidung des BGH stellt klar, dass Fortführungsklauseln in Gesellschaftsverträgen grundsätzlich nach ihrem Wortlaut und im systematischen Zusammenhang mit den übrigen Vertragsbestimmungen auszulegen sind.
EineFortführung der Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter ist demnach nicht ohne Weiteres möglich, wenn der Vertrag dies nicht ausdrücklich vorsieht.
Die Entscheidung unterstreicht die Bedeutung einer sorgfältigen und eindeutigen Formulierung von Fortführungsklauseln in Gesellschaftsverträgen, um spätere Unklarheiten und Streitigkeiten zu vermeiden.
