freigebige Zuwendung nach § 7 I Nr 1 ErbStG durch Kapitalerhöhung GmbH – Niedersächsisches FG 3 K 449/06

Juni 6, 2022

freigebige Zuwendung nach § 7 I Nr 1 ErbStG durch Kapitalerhöhung GmbH – Niedersächsisches FG 3 K 449/06 – Urteil vom 20.01.2010

Zusammenfassung RA und Notar Krau:

Kernaussage:

Das Finanzgericht Nürnberg entschied, dass bei einer Kapitalerhöhung einer GmbH, bei der ein Gesellschafter Anteile zu einem deutlich niedrigeren Wert als dem tatsächlichen Wert einbringt, eine freigebige Zuwendung an die anderen Gesellschafter vorliegen kann, die schenkungsteuerpflichtig ist.

Sachverhalt:

Die Klägerin und ihr Ehemann waren Gesellschafter der A Holding GmbH.
Die Klägerin verkaufte Anteile an einer Tochtergesellschaft an die Holding.
Gleichzeitig wurde eine Kapitalerhöhung der Holding beschlossen, bei der die Klägerin eine Bareinlage leistete und ihr Ehemann seine Anteile an der Tochtergesellschaft zu Buchwerten einbrachte.
Das Finanzamt sah darin eine freigebige Zuwendung und setzte Schenkungsteuer fest.
Die Klägerin klagte gegen die Schenkungsteuerfestsetzung.

Entscheidungsgründe:

freigebige Zuwendung nach § 7 I Nr 1 ErbStG durch Kapitalerhöhung GmbH – Niedersächsisches FG 3 K 449/06

Keine Schenkung bei Wertsteigerung bereits gehaltener Anteile: Die Wertsteigerung der bereits gehaltenen Anteile der Klägerin durch die Kapitalerhöhung stellt keine Schenkung dar, da diese der Holding zugutekommt.
Schenkungsteuerpflicht der Wertdifferenz neuer Anteile: Die Wertdifferenz zwischen dem Nennwert der neuen Anteile und ihrem tatsächlichen Wert ist eine freigebige Zuwendung und somit schenkungsteuerpflichtig. Die Klägerin wurde durch die Kapitalerhöhung auf Kosten ihres Ehemannes bereichert.
Subjektiver Tatbestand: Der Ehemann hatte das Bewusstsein, dass seine Sacheinlage einen erheblich höheren Wert hatte als die Bareinlage der Klägerin. Damit war auch der subjektive Tatbestand der Schenkung erfüllt.
Keine ausschließlich gesellschaftsrechtlichen Gründe: Die Kapitalerhöhung war nicht ausschließlich zur Förderung des Gesellschaftszwecks erforderlich. Die Klägerin hätte ihre Anteile ebenfalls einlegen können.
Revision: Die Revision wurde zugelassen, da die Frage, wie solche Vorgänge steuerlich zu behandeln sind, bisher nicht höchstrichterlich entschieden wurde.

Fazit:

Das Urteil zeigt, dass Kapitalerhöhungen bei GmbHs schenkungsteuerpflichtig sein können, wenn sie zu einer ungerechtfertigten Bereicherung eines Gesellschafters auf Kosten eines anderen führen. Dabei ist entscheidend, ob die Wertverhältnisse der Einlagen der Gesellschafter in einem angemessenen Verhältnis stehen oder ob eine deutliche Diskrepanz besteht, die auf eine freigebige Zuwendung hindeutet.

Schlagworte

dass alle Gesellschafter an einer solchen Kapitalerhöhung teilnehmen müssen., Ein auf die Bereicherung des Empfängers gerichteter Wille im Sinne einer Bereicherungsabsicht („animus donandi“) ist nicht erforderlich, Einbringung eines Unternehmens zu Buchwerten bei einer gleichzeitigen disquotalen Kapitalerhöhung, ergibt sich das Bewusstsein des Zuwendenden bezüglich der Teilentgeltlichkeit aus der Gesamtheit der konkreten vertraglichen Vereinbarungen., freigebige Zuwendung nach § 7 I Nr 1 ErbStG durch Kapitalerhöhung GmbH, Klägerin hätte ihre Anteile ebenso einlegen können, musste zwar gemäß § 20 UmwStG eine Kapitalerhöhung erfolgen, Rechtsgrund der „Bereicherung“ der Gesellschafter ist allein die im Geschäftsanteil verkörperte Mitgliedschaft der Gesellschafter

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