Freistellungsanspruch der AG bei Einlagenrückgewähr an den Altaktionär durch Übernahme des Prospekthaftungsrisikos
BGH, Urteil vom 31.05.2011 – II ZR 141/09
Vorinstanzen:
LG Bonn, Entscheidung vom 01.06.2007 – 1 O 552/05 –
OLG Köln, Entscheidung vom 28.05.2009 – 18 U 108/07 – 56
In dem folgenden Text fasse ich für Sie das wichtige Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 31. Mai 2011 zusammen. Es geht dabei um einen großen Rechtsstreit zwischen der Deutschen Telekom AG und der Bundesrepublik Deutschland.
Worum geht es in diesem Rechtsstreit?
Die Deutsche Telekom AG (im Folgenden: die Telekom) hat gegen die Bundesrepublik Deutschland und die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) geklagt. Der Grund war ein dritter Börsengang im Jahr 2000. Damals wurden 200 Millionen Aktien verkauft, die zuvor der KfW gehörten. Man nennt solche Aktien auch „Altaktien“, weil sie nicht neu von der Firma ausgegeben wurden, sondern schon existierten.
In den USA gab es wegen dieses Börsengangs eine große Sammelklage von Anlegern. Diese behaupteten, dass der Verkaufsprospekt Fehler enthielt. Um den Streit in den USA zu beenden, zahlte die Telekom in einem Vergleich 120 Millionen US-Dollar. Nun wollte die Telekom dieses Geld und die hohen Kosten für die Anwälte von der Bundesrepublik und der KfW zurückhaben. Sie argumentierte, dass die Beklagten als Verkäufer der Aktien für die Risiken haften müssten.
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Der Bundesgerichtshof hat in diesem Urteil entschieden, dass die Telekom gute Chancen hat, ihr Geld zurückzubekommen. Das Gericht hob ein vorheriges Urteil auf, welches die Klage der Telekom abgewiesen hatte. Der Fall wurde zur neuen Verhandlung zurück an das Oberlandesgericht Köln verwiesen.
Das Verbot der Einlagenrückgewähr
Ein zentraler Punkt in diesem Urteil ist das sogenannte Verbot der Einlagenrückgewähr. Im deutschen Aktienrecht ist es streng verboten, dass eine Aktiengesellschaft (AG) einfach Geld oder Vermögenswerte an ihre Aktionäre zurückgibt. Das Kapital der Gesellschaft muss geschützt werden, damit Gläubiger sicher sein können, dass die Firma zahlungsfähig bleibt.
Der BGH stellte fest: Wenn eine Firma wie die Telekom für einen Aktionär (hier die KfW) die Haftung für einen Verkaufsprospekt übernimmt, ist das eine wertvolle Leistung. Wenn der Aktionär dafür keine Gegenleistung bringt oder die Firma nicht von Kosten freistellt, verstößt das gegen das Gesetz. Der Aktionär bekommt so einen Vorteil auf Kosten der Firma.
Freistellungsanspruch der AG bei Einlagenrückgewähr an den Altaktionär durch Übernahme des Prospekthaftungsrisikos
Wer trägt wirtschaftlich das Risiko?
Das Gericht erklärte sehr deutlich, wer bei einem solchen Geschäft profitieren möchte. Wenn Altaktien verkauft werden, bekommt der Aktionär das Geld aus dem Verkauf. Deshalb muss er nach Ansicht des Gerichts auch das Risiko tragen, falls im Prospekt falsche Informationen stehen.
Die Telekom hat die Prospekthaftung übernommen, damit der Verkauf in den USA überhaupt möglich war. Da die KfW aber den gesamten Verkaufserlös von rund 13 Milliarden Euro erhalten hat, wäre es ungerecht, wenn die Telekom auf den Kosten der Haftungsklage sitzen bliebe. Dies würde das Vermögen der Telekom unzulässig schmälern.
Die Rolle der Bundesrepublik als herrschendes Unternehmen
Ein weiterer wichtiger Aspekt des Urteils betrifft die Struktur der Beteiligten. Die Bundesrepublik Deutschland hielt damals viele Anteile an der Telekom und kontrollierte zudem die KfW. Damit war die Bundesrepublik ein sogenanntes „herrschendes Unternehmen“.
Schutz vor Benachteiligung
In Deutschland gibt es Gesetze, die verhindern sollen, dass ein mächtiger Großaktionär eine Firma zu Geschäften zwingt, die für die Firma schlecht sind. Der BGH betonte: Ein Vorstand einer unabhängigen Firma hätte niemals zugestimmt, das volle Haftungsrisiko für fremde Aktien zu übernehmen, ohne eine Absicherung (Freistellung) zu verlangen.
Da die Telekom hier ein Risiko eingegangen ist, das nur den Großaktionären nützte, muss geprüft werden, ob die Bundesrepublik die Telekom dazu veranlasst hat. Wenn ja, muss die Bundesrepublik für den entstandenen Schaden haften.
Warum das Urteil für die Praxis wichtig ist
Dieses Urteil setzt klare Regeln für die Zukunft. Es schützt Aktiengesellschaften davor, von ihren eigenen Großaktionären für deren private Verkaufsgeschäfte missbraucht zu werden.
Wichtige Erkenntnisse des BGH:
- Haftung folgt dem Gewinn: Wer den Erlös aus dem Aktienverkauf streicht, muss auch für Fehler im Prospekt gerade stehen.
- Keine Geschenke an Aktionäre: Die Übernahme eines Haftungsrisikos ohne Ausgleich ist eine verbotene Leistung an den Aktionär.
- Vorstände müssen vorsichtig sein: Die Leitung einer Firma darf nicht einfach Risiken für die Aktionäre übernehmen, wenn die Firma selbst davon keinen messbaren finanziellen Vorteil hat.
Wie geht es nun weiter?
Da der BGH das Urteil des Oberlandesgerichts Köln aufgehoben hat, muss dieses nun erneut prüfen. Es müssen noch Details geklärt werden, zum Beispiel:
- Hat die Bundesrepublik die Telekom tatsächlich zu diesem Vorgehen gedrängt?
- Wie hoch waren die Anwaltskosten genau?
- Welchen Einfluss haben die Zahlungen der Versicherungen auf die Forderungen?
Das Urteil ist ein starkes Signal für den Anlegerschutz und die Stabilität von Aktiengesellschaften in Deutschland.
