Gesamtvermögensgeschäft einer KG – Rechtsprechungsänderung

April 6, 2025

Gesamtvermögensgeschäft einer KG – Rechtsprechungsänderung

Paragraf 179a AktG ist auf die Kommanditgesellschaft nicht analog anwendbar

RA und Notar Krau

Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 15. Februar 2022 markiert eine bedeutende Rechtsprechungsänderung im Bereich des Gesellschaftsrechts,

insbesondere hinsichtlich der Übertragung von Gesamtvermögen bei Kommanditgesellschaften (KG).

Kernpunkte des Urteils:

Abkehr von der analogen Anwendung des Paragraf 179a AktG:

Der BGH hat entschieden, dass Paragraf 179a AktG, der die Zustimmung der Hauptversammlung bei der Übertragung des Gesamtvermögens

einer Aktiengesellschaft (AG) regelt, nicht analog auf die KG anwendbar ist.

Damit wird eine frühere Rechtsprechung (BGH NJW 1995, 596) aufgegeben.

Wirksamkeit von Kaufverträgen:

Ein Kaufvertrag über das Gesamtvermögen einer KG ist nicht automatisch unwirksam, wenn keine ausdrückliche Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung vorliegt.

Die bisherige analoge Anwendung des Paragraf 179a AktG auf die KG wird abgelehnt, wodurch die Notwendigkeit eines solchen Beschlusses entfällt.

Gesamtvermögensgeschäft einer KG – Rechtsprechungsänderung

Missbrauch der Vertretungsmacht:

Auch bei einem möglichen Missbrauch der Vertretungsmacht durch die Geschäftsführung der KG führt dies nicht zwangsläufig zur Unwirksamkeit des Kaufvertrags.

Das Rechtsgeschäft kann nachträglich durch eine Genehmigung der Gesellschafter wirksam werden, selbst durch eine konkludente (schlüssige) Genehmigung.

Fortbestand von Verträgen:

Ansprüche auf die Feststellung des Fortbestands von Verträgen, wie etwa eines Druckvertrags, können abgelehnt werden, wenn eine wirksame Vertragsübernahme stattgefunden hat.

Auch hier kann eine konkludente Genehmigung der Vertragsübernahme vorliegen.

Übertragung von Kommanditanteilen:

Die dingliche Übertragung von Kommanditanteilen ist wirksam, sofern die Zustimmung der Gesellschafter vorliegt.

Die genauen Umstände der Zustimmung können variieren und auch durch schlüssiges Verhalten erfolgen.

Bedeutung des Urteils:

Das Urteil schafft Klarheit und Rechtssicherheit für den Rechtsverkehr im Umgang mit Kommanditgesellschaften.

Es betont die Unterschiede zwischen Aktiengesellschaften und Personengesellschaften und lehnt eine undifferenzierte Übertragung aktienrechtlicher Vorschriften ab.

Es stärkt die Bedeutung gesellschaftsvertraglicher Regelungen und die Möglichkeit zur Flexibilität bei Entscheidungen innerhalb von KGs.

Gesamtvermögensgeschäft einer KG – Rechtsprechungsänderung

Praktische Implikationen:

Gesellschaftsverträge von KGs sollten klare Regelungen zur Übertragung von Vermögenswerten enthalten, um Streitigkeiten zu vermeiden.

Die Gesellschafter sollten sich der Bedeutung von Beschlüssen und Genehmigungen bewusst sein, auch wenn diese konkludent erfolgen können.

Es wird empfohlen in den Personengesellschaftsverträgen abweichend von der Allstimmigkeit, Mehrheitserfordernisse festzulegen.

Zusammenfassend kann man sagen, dass der BGH in seinem Urteil die eigenständige Natur der Kommanditgesellschaft betont

und eine Abkehr von der bisherigen, zu weit reichenden, analogen Anwendung des Aktiengesetzes fordert.

Dies führt zu einer wieder mehr an den eigentlichen Gesetzen orientierten Rechtssicherheit, und Handhabung des Gesellschaftsrechts.

RA und Notar Krau
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