Geschäftsführerhaftung für an sich selbst gezahlte überhöhte Vergütung

Januar 12, 2025

OLG Brandenburg 7 U 2/23 Geschäftsführerhaftung für an sich selbst gezahlte überhöhte Vergütung

Urteil vom 24.01.2024

RA und Notar Krau

Sachverhalt:

Der Beklagte war Geschäftsführer und 40%iger Gesellschafter der Klägerin, einer GmbH.

Zwischen 2015 und 2019 zahlte er sich selbst jährliche Einmalzahlungen in Höhe von insgesamt 170.000 € aus, ohne dass diese von der Gesellschafterversammlung beschlossen oder genehmigt worden waren.

Die Klägerin verlangte die Rückzahlung dieser Beträge.

Kernaussagen des Urteils:

  • Kompetenz zur Gehaltsfestsetzung: Die Entscheidung über die Höhe der Geschäftsführervergütung liegt ausschließlich bei der Gesellschafterversammlung, nicht beim Geschäftsführer selbst. Selbst wenn die höhere Vergütung angemessen wäre, darf sich der Geschäftsführer nicht eigenmächtig eine höhere Vergütung auszahlen.
  • Entlastungswirkung: Die Gesellschafterversammlung hatte den Jahresabschlüssen für die Jahre 2015 bis 2017 zugestimmt und dem Geschäftsführer Entlastung erteilt. Diese Entlastung erstreckt sich auf alle Geschäftsvorgänge, die für die Gesellschafter bei sorgfältiger Prüfung der vorgelegten Unterlagen erkennbar waren. Da die Klägerin nicht nachweisen konnte, dass die Einmalzahlungen in den Unterlagen nicht erkennbar waren, greift die Entlastungswirkung. Die Haftung des Beklagten für die Jahre 2015 bis 2017 ist daher ausgeschlossen.

OLG Brandenburg 7 U 2/23 Geschäftsführerhaftung für an sich selbst gezahlte überhöhte Vergütung

  • Keine feststellende Wirkung des Jahresabschlusses: Die Feststellung des Jahresabschlusses hat keine feststellende Wirkung hinsichtlich der Höhe der Geschäftsführervergütung. Sie dient primär der Fixierung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft gegenüber Dritten und der Gesellschafter untereinander. Eine „Entlastung“ des Geschäftsführers von der Rückforderung überzahlter Vergütung ist damit nicht verbunden.
  • Kein Schaden durch sittenwidrig niedriges Gehalt: Der Beklagte argumentierte, dass ihm kein Schaden entstanden sei, da das vereinbarte Gehalt sittenwidrig niedrig gewesen sei. Das Gericht sah dies anders. Ein sittenwidrig niedriges Gehalt liegt nur vor, wenn neben einem objektiven Missverhältnis von Leistung und Gegenleistung auch die Ausnutzung einer Schwächesituation des Vertragspartners vorliegt. Hierfür fehlte es an Vortrag des Beklagten.

Ergebnis:

Das OLG Brandenburg verurteilte den Beklagten zur Rückzahlung von 70.000 € nebst Zinsen.

Dies entspricht den Einmalzahlungen für die Jahre 2018 und 2019, für die keine Entlastung erteilt worden war.

Die Klage bezüglich der Jahre 2015 bis 2017 wurde abgewiesen.

Fazit:

Das Urteil verdeutlicht die Grenzen der Geschäftsführerbefugnisse bei der Festsetzung der eigenen Vergütung.

Auch wenn die höhere Vergütung möglicherweise angemessen gewesen wäre, darf sich der Geschäftsführer nicht eigenmächtig eine höhere Vergütung auszahlen.

Die Entscheidung über die Höhe der Vergütung liegt allein bei der Gesellschafterversammlung.

OLG Brandenburg 7 U 2/23 Geschäftsführerhaftung für an sich selbst gezahlte überhöhte Vergütung

Die Entlastung durch die Gesellschafterversammlung kann die Haftung des Geschäftsführers für fehlerhafte Geschäftsführung

ausschließen, sofern die beanstandeten Vorgänge für die Gesellschafter erkennbar waren.

Die Feststellung des Jahresabschlusses hat hingegen keine feststellende Wirkung hinsichtlich der Höhe der Geschäftsführervergütung.

RA und Notar Krau
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