Das Oberlandesgericht Celle (OLG Celle) hat in seinem Urteil vom 24.09.2013 entschieden, dass eine Klage auf Ausschluss von Gesellschaftern unbegründet ist,
wenn der zugrundeliegende Gesellschafterbeschluss in einer Versammlung gefasst wurde, zu der nicht alle Gesellschafter eingeladen waren.
Im vorliegenden Fall hatte die Klägerin, eine GmbH, die Ausschließung zweier Gesellschafter (Beklagte) beantragt.
Die Beklagten waren aufgrund eines notariellen Anteilsübertragungsvertrages Gesellschafter der Klägerin geworden.
Die Klägerin hatte die Beklagten unter einer Adresse verklagt, unter der diese nach Kenntnis des Geschäftsführers der Klägerin nicht mehr wohnten.
Das Landgericht hatte daraufhin ein Versäumnisurteil erlassen, da die Beklagten nicht innerhalb der Frist reagiert hatten.
Gesellschafterbeschluss Ausschließung Gesellschafter
Die Beklagten legten gegen das Versäumnisurteil Einspruch ein und beantragten Wiedereinsetzung in den vorigen Stand.
Das OLG Celle gab den Beklagten Recht.
Es stellte fest, dass die Klagezustellung nicht ordnungsgemäß erfolgt war, da der Geschäftsführer der Klägerin wusste, dass die Beklagten unter der angegebenen Adresse nicht mehr wohnten.
Eine Ersatzzustellung gemäß § 180 ZPO sei in diesem Fall unzulässig.
Darüber hinaus stellte das OLG Celle fest, dass die Klage auch unbegründet war,
da die Beklagten nicht ordnungsgemäß zu der Gesellschafterversammlung eingeladen worden waren, in der über ihren Ausschluss beschlossen wurde.
Ein solcher Ladungsmangel führe zur Nichtigkeit des Beschlusses.
Zusammenfassend lässt sich das Urteil des OLG Celle wie folgt darstellen:
Gesellschafterbeschluss Ausschließung Gesellschafter
- Eine Klage auf Ausschluss von Gesellschaftern ist unzulässig, wenn der zugrundeliegende Gesellschafterbeschluss in einer Versammlung gefasst wurde, zu der nicht alle Gesellschafter eingeladen waren.
- Eine Ersatzzustellung gemäß § 180 ZPO ist unzulässig, wenn der Zusteller weiß, dass der Empfänger unter der angegebenen Adresse nicht wohnt.
- Ein Geschäftsführer darf die Einladung von Gesellschaftern zur Gesellschafterversammlung nicht unter einer Adresse bewirken, von der er weiß, dass die Gesellschafter dort nicht wohnen, insbesondere wenn ihm die Gesellschafter eine andere Erreichbarkeit mitgeteilt haben.
Das Urteil des OLG Celle verdeutlicht die Bedeutung der ordnungsgemäßen Ladung aller Gesellschafter
zu einer Gesellschafterversammlung, in der über den Ausschluss von Gesellschaftern beschlossen werden soll.
Ein Ladungsmangel führt zur Nichtigkeit des Beschlusses und damit zur Unbegründetheit der Ausschließungsklage.
Zusätzliche Hinweise:
- Das Urteil des OLG Celle ist ein Beispiel für die strengen Anforderungen an die Ladung von Gesellschaftern zu einer Gesellschafterversammlung.
- Geschäftsführer sollten sicherstellen, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen werden, um die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse zu gewährleisten.
- Im Zweifelsfall sollte anwaltlicher Rat eingeholt werden.
Wichtige Punkte des Urteils:
- Ein Ladungsmangel führt zur Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses.
- Eine Ersatzzustellung ist unzulässig, wenn der Zusteller weiß, dass der Empfänger unter der angegebenen Adresse nicht wohnt.
- Geschäftsführer sollten sicherstellen, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen werden.
Praktische Auswirkungen des Urteils:
- Geschäftsführer sollten die aktuellen Adressen der Gesellschafter kennen und verwenden.
- Im Zweifelsfall sollten Gesellschafter persönlich oder durch einen Zustellungsbevollmächtigten geladen werden.
- Gerichte sollten die Anforderungen an die Ladung von Gesellschaftern streng handhaben.
