Gesellschafterbeschluss für Geschäftsführung im Innenverhältnis zur Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens
Das Landgericht Berlin hat in einem Beschluss vom 31. Mai 2023 (100 O 18/23) entschieden, dass die Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens nach dem Unternehmensstabilisierungs- und –
restrukturierungsgesetz (StaRUG) durch die Geschäftsführung einer GmbH im Innenverhältnis einen Gesellschafterbeschluss erfordert,
insbesondere wenn der beabsichtigte Restrukturierungsplan in die Rechte der Gesellschafter eingreift.
Hintergrund des Falles
Eine IT-Startup-GmbH, die Ag., befand sich in einer finanziell prekären Lage.
Nachdem Versuche, neue Investoren zu gewinnen, gescheitert waren, drohte der Ag. die Zahlungsunfähigkeit.
Ein Angebot von zwei Gesellschaftern zur Übernahme der Geschäftsanteile der übrigen Gesellschafter gegen einen symbolischen Kaufpreis wurde von einigen Minderheitsgesellschaftern abgelehnt.
Die Geschäftsführung leitete daraufhin ein Restrukturierungsverfahren nach dem StaRUG ein, ohne zuvor einen Gesellschafterbeschluss einzuholen.
Gesellschafterbeschluss für Geschäftsführung im Innenverhältnis zur Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens
Der Restrukturierungsbeauftragte forderte Unterstützungserklärungen von den Gesellschaftern, woraufhin die Mehrheit der Gesellschafter zustimmte.
Ein Minderheitsgesellschafter beantragte eine einstweilige Verfügung, um die Fortführung des Restrukturierungsverfahrens ohne Gesellschafterbeschluss zu unterbinden.
Entscheidung des Landgerichts Berlin
Das Landgericht Berlin gab dem Antrag auf einstweilige Verfügung statt und entschied, dass die Ag. das Restrukturierungsverfahren ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss nicht fortführen darf.
Die Begründung des Gerichts lässt sich wie folgt zusammenfassen:
Gesellschafterbeschluss erforderlich:
Die Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens nach dem StaRUG ist eine außergewöhnliche Maßnahme von besonderer Bedeutung, die im Innenverhältnis einen Gesellschafterbeschluss erfordert.
Dies gilt insbesondere dann, wenn der Restrukturierungsplan in die Rechte der Gesellschafter eingreift, wie es im vorliegenden Fall durch die geplante Kapitalherabsetzung und -erhöhung der Fall war.
Analogie zur Insolvenzantragspflicht:
Das Gericht zog eine Analogie zur Pflicht der Geschäftsführung, bei drohender Zahlungsunfähigkeit einen Gesellschafterbeschluss zur Stellung eines Insolvenzantrags einzuholen.
Da das StaRUG-Verfahren ebenfalls die drohende Zahlungsunfähigkeit voraussetzt, sei ein Gesellschafterbeschluss auch hier erforderlich.
Schutz der Gesellschafterrechte:
Die Einbindung der Gesellschafter bereits bei Einleitung des Verfahrens sei notwendig, um deren Rechte zu schützen und ein Obstruktionspotenzial im späteren Verlauf zu vermeiden.
Es reiche nicht aus, die Gesellschafter erst im Rahmen des Restrukturierungsverfahrens anzuhören.
Gesellschafterbeschluss für Geschäftsführung im Innenverhältnis zur Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens
Keine Notgeschäftsführung:
Das Argument der Ag., die Sache sei eilig gewesen und habe im Wege der Notgeschäftsführung entschieden werden müssen, ließ das Gericht nicht gelten.
Es sei ausreichend Zeit gewesen, die Gesellschafter nach der Gesellschafterversammlung am 7. Februar 2023 einzubeziehen.
Die Kommunikation mit den Gesellschaftern stellt für die Ag. laut Gericht keine unüberwindbaren Hürden da.
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des Landgerichts Berlin unterstreicht die Bedeutung der Gesellschafterrechte im Rahmen von Restrukturierungsverfahren nach dem StaRUG.
Sie stellt klar, dass die Geschäftsführung nicht eigenmächtig in die Rechte der Gesellschafter eingreifen darf, sondern deren Zustimmung einholen muss.
Dies dient dem Schutz der Gesellschafter und der Vermeidung von Konflikten im weiteren Verlauf des Verfahrens.
