Gesellschafterbeschluss Rechtsverfolgungskosten 

Kernaussage:

Das Oberlandesgericht (OLG) Celle hat entschieden, dass die Übernahme der Rechtsverfolgungskosten einer GmbH, die erfolglos versucht hatte,

Komplementärin einer Kommanditgesellschaft (KG) zu werden, ein außergewöhnliches Geschäft darstellt.

Ein entsprechender Gesellschafterbeschluss bedarf daher der Zustimmung aller Gesellschafter.

Zudem sind Gesellschafter, die von der GmbH Zahlungen erhalten haben, von der Abstimmung ausgeschlossen.

Sachverhalt:

Gesellschafterbeschluss Rechtsverfolgungskosten

Die Klägerin war Kommanditistin einer KG.

Der Beirat der KG hatte versucht, die Komplementärin auszutauschen und durch eine GmbH zu ersetzen.

Dies scheiterte jedoch.

Die GmbH machte daraufhin gegenüber der KG Kosten geltend, die ihr im Zusammenhang mit dem gescheiterten Führungswechsel entstanden waren.

Auf einer Gesellschafterversammlung wurde über die Übernahme dieser Kosten abgestimmt.

Der Versammlungsleiter stellte fest, dass der Beschluss nicht zustande gekommen sei, da er die Stimmen der Beiratsmitglieder nicht mitgezählt hatte.

Die Klägerin focht den Beschluss an und verlangte die Zahlung der Kosten an die GmbH.

Entscheidung des OLG:

Das OLG wies die Klage ab.

Gesellschafterbeschluss Rechtsverfolgungskosten

Begründung:

1. Außergewöhnliches Geschäft: Die Übernahme der Rechtsverfolgungskosten der GmbH war ein außergewöhnliches Geschäft, da es sich um eine Leistung handelte, die nicht im Zusammenhang mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb stand.

2. Zustimmung aller Gesellschafter: Für ein außergewöhnliches Geschäft ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.

3. Stimmverbot: Die Klägerin und die Beiratsmitglieder waren von der Abstimmung ausgeschlossen, da sie von der GmbH Zahlungen erhalten hatten.

   • Interessenkonflikt: Die Zahlungen stellten einen Interessenkonflikt dar.
   • Stimmrechtsausschluss: Gesellschafter, die ein Sonderinteresse verfolgen, sind von der Abstimmung ausgeschlossen.
   • Analoge Anwendung des § 47 Abs. 4 GmbHG: Das Stimmverbot für GmbH-Gesellschafter ist analog auf KG-Gesellschafter anzuwenden.

4. Kein wichtiger Grund: Es lag kein wichtiger Grund für die Ablösung der Komplementärin vor. Daher durften die Kosten der Prozesse nicht als erforderlich angesehen werden.

5. § 110 HGB: Nach § 110 HGB kann ein Gesellschafter Ersatz für Aufwendungen verlangen, die er in Gesellschaftsangelegenheiten für erforderlich halten durfte. Im vorliegenden Fall waren die Kosten jedoch nicht erforderlich.

Folgen des Urteils:

Das Urteil des OLG Celle verdeutlicht die Grenzen der Befugnisse der Gesellschafterversammlung einer KG.

Außergewöhnliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. Zudem sind Gesellschafter mit Interessenkonflikten von der Abstimmung ausgeschlossen.

Zusätzliche Anmerkungen:

• Das Urteil schützt die Interessen der Minderheitsgesellschafter.
• Es stellt hohe Anforderungen an die Beschlussfassung in außergewöhnlichen Angelegenheiten.
• Die Entscheidung hat Auswirkungen auf die Praxis der KG-Geschäftsführung.