Gesellschafterstellung eines Ungeborenen im Handelsregister
ungeborenes Kind als Kommanditist
OLG Celle 9 W 13/18
Das Oberlandesgericht Celle entschied, dass ein ungeborenes Kind nicht als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen werden kann.
Die Schenkung eines Kommanditanteils an ein ungeborenes Kind ist zudem nicht als lediglich rechtlich vorteilhaft anzusehen und bedarf daher der Genehmigung des Vormundschaftsgerichts.
Hintergrund:
Eine schwangere Frau (weitere Beteiligte zu 1) wollte ihrem ungeborenen Kind (weitere Beteiligte zu 2) einen Kommanditanteil an einer Windenergiegesellschaft schenken.
Die Eintragung des Gesellschafterwechsels im Handelsregister wurde beantragt, jedoch vom Registergericht abgelehnt.
Gegen diese Entscheidung richtete sich die Beschwerde der Mutter, die sie im eigenen Namen und als Prozessstandschafterin ihres ungeborenen Kindes einlegte.
Entscheidung des Gerichts:
Gesellschafterstellung eines Ungeborenen im Handelsregister
Das OLG Celle wies die Beschwerde zurück.
1. Prozessstandschaft:
Die Mutter konnte die Beschwerde nicht als Prozessstandschafterin für ihr ungeborenes Kind einlegen, da sie dieses nicht allein vertreten kann.
Die elterliche Sorge steht nach der Geburt grundsätzlich beiden Elternteilen gemeinsam zu.
2. Eintragung des Gesellschafterwechsels:
Die Eintragung des Gesellschafterwechsels wurde zu Recht abgelehnt.
Ein Gesellschafterwechsel kann erst dann eingetragen werden, wenn er vollzogen ist.
Im vorliegenden Fall ist der Rechtserwerb des ungeborenen Kindes jedoch noch ungewiss, da er unter der Bedingung der Lebendgeburt steht.
Die Eintragung eines ungewissen Rechtserwerbs widerspräche den Prinzipien der Registerwahrheit und Registerklarheit.
3. Genehmigung des Vormundschaftsgerichts:
Das Gericht stellte fest, dass die Schenkung eines Kommanditanteils an einer wirtschaftenden Windenergiegesellschaft
an ein ungeborenes Kind nicht als lediglich rechtlich vorteilhaftes Geschäft anzusehen ist.
Die Beteiligung an einer solchen Gesellschaft ist mit Risiken verbunden, da es zur Notwendigkeit von Nachschüssen, Abgabenschulden oder Steuerforderungen kommen kann.
Dies könnte dazu führen, dass das Kind nach seiner Geburt mit Schulden belastet wird.
Daher bedarf die Schenkung der Genehmigung des Vormundschaftsgerichts.
4. Registervollmacht:
Gesellschafterstellung eines Ungeborenen im Handelsregister
Das Gericht äußerte Zweifel an der Wirksamkeit der im Schenkungsvertrag erteilten Registervollmacht des ungeborenen Kindes.
Durch die Ausübung der Vollmacht könnten Gebührenansprüche gegen das Kind entstehen, was die Vollmacht nicht zu einem lediglich rechtlich vorteilhaften Geschäft macht.
Fazit:
Die Entscheidung des OLG Celle verdeutlicht die rechtlichen Hürden bei der Schenkung von Gesellschaftsanteilen an ungeborene Kinder.
Die Eintragung im Handelsregister ist erst nach der Geburt möglich und die Schenkung bedarf der Genehmigung des Vormundschaftsgerichts, wenn sie nicht als lediglich rechtlich vorteilhaft anzusehen ist.
Zusätzliche Informationen:
- Das Gericht ließ die Rechtsbeschwerde zu, da die Frage der Eintragungsfähigkeit der Gesellschafterstellung eines ungeborenen Kindes im Handelsregister grundsätzliche Bedeutung hat.
- Die Entscheidung hat Auswirkungen auf die Praxis der Nachlassplanung, da sie die Grenzen der vorweggenommenen Erbfolge aufzeigt.
- Es ist ratsam, bei der Planung der Vermögensnachfolge für ungeborene Kinder rechtlichen Rat einzuholen, um sicherzustellen, dass die gewählten Instrumente den rechtlichen Anforderungen entsprechen.
