Gesellschafterversammlung Nachweis ordnungsgemäße Ladung nichterschienene Gesellschafter
Der Beschluss des Kammergerichts Berlin vom 20. Februar 2025 (22 W 4/25) befasst sich mit der Frage, welche Anforderungen an den Nachweis
einer ordnungsgemäßen Ladung zu einer Gesellschafterversammlung einer GmbH gegenüber dem Registergericht bestehen.
Im Kern geht es darum, dass bei einer Gesellschafterversammlung, an der nicht alle Gesellschafter teilnehmen, gegenüber dem Registergericht nachgewiesen werden muss,
dass die nichterschienenen Gesellschafter ordnungsgemäß geladen wurden.
Sachverhalt und Entscheidung des Amtsgerichts
Die Beteiligte, eine UG (haftungsbeschränkt), beantragte die Eintragung eines Geschäftsführerwechsels.
Das Amtsgericht Charlottenburg wies darauf hin, dass neben dem erschienenen Gesellschafter (GS) auch eine Frau G (GG) als Gesellschafterin in der letzten Gesellschafterliste verzeichnet sei
und daher der Nachweis der ordnungsgemäßen Ladung von GG zur Gesellschafterversammlung fehle.
Das Amtsgericht erließ eine Zwischenverfügung, in der es die Vorlage entsprechender Ladungsnachweise forderte.
Gesellschafterversammlung Nachweis ordnungsgemäße Ladung nichterschienene Gesellschafter
Beschwerde der Beteiligten und Entscheidung des Kammergerichts
Die Beteiligte legte gegen die Zwischenverfügung Beschwerde ein.
Das Kammergericht wies die Beschwerde zurück und bestätigte die Entscheidung des Amtsgerichts.
Wesentliche Begründung des Kammergerichts
Prüfungspflicht des Registergerichts:
Das Kammergericht betonte, dass das Registergericht bei der Eintragung eines Geschäftsführerwechsels prüfen müsse, ob der zugrunde liegende Gesellschafterbeschluss ordnungsgemäß zustande gekommen sei.
Dies umfasse auch die Prüfung, ob ein zur Nichtigkeit führender Ladungsmangel vorliege.
Anforderungen an den Ladungsnachweis:
Das Gericht stellte klar, dass die bloße Behauptung des erschienenen Gesellschafters, alle Gesellschafter seien ordnungsgemäß geladen worden, nicht ausreiche.
Vielmehr sei ein urkundlicher Nachweis der ordnungsgemäßen Ladung erforderlich.
Bedeutung der ordnungsgemäßen Ladung:
Das Gericht wies darauf hin, dass ein Beschluss, der auf einer fehlerhaften Ladung beruhe, nach § 241 Nr. 1 AktG, der im GmbH-Recht entsprechend gelte, nichtig sei.
Gesellschafterversammlung Nachweis ordnungsgemäße Ladung nichterschienene Gesellschafter
Keine Überlastung der Registergerichte:
Das Gericht wies den Einwand der Beteiligten zurück, dass die Prüfung der ordnungsgemäßen Ladung zu einer Überlastung der Registergerichte führen würde.
Es handele sich um eine Prüfung, die im Registerverfahren ohne Weiteres möglich sei und keine verwickelten Rechtsverhältnisse oder zweifelhaften Rechtsfragen aufwerfe.
Zusammenfassung
Das Kammergericht hat entschieden, dass bei einer Gesellschafterversammlung einer GmbH, an der nicht alle Gesellschafter teilnehmen,
gegenüber dem Registergericht ein urkundlicher Nachweis der ordnungsgemäßen Ladung der nichterschienenen Gesellschafter erforderlich ist.
Die bloße Behauptung der ordnungsgemäßen Ladung durch den erschienenen Gesellschafter reicht nicht aus.
