Gesellschafterwechsel als Kündigungsgrund unter Change-of-Control-Klausel

April 5, 2025

Gesellschafterwechsel als Kündigungsgrund unter Change-of-Control-Klausel

RA und Notar Krau

Das Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 21. Februar 2025 (Az. 2 U 35/24) befasst sich mit der Frage,

ob ein Gesellschafterwechsel in einer GmbH einen Kündigungsgrund für einen Pachtvertrag darstellen kann, wenn dieser Vertrag eine sogenannte „Change-of-Control-Klausel“ enthält.

Sachverhalt:

Die Kläger, Eigentümer eines Hotelgebäudes, hatten mit der Beklagten, einer GmbH, einen Pachtvertrag über die Nutzung der Räumlichkeiten zum Betrieb eines Hotels geschlossen.

Der Pachtvertrag enthielt in Paragraf 10 Ziff. 2 eine Klausel, die einen Wechsel des Inhabers oder eine Änderung der Rechtsform der

Beklagten als Gebrauchsüberlassung an Dritte wertete und die Zustimmung der Kläger erforderte.

Nachdem der ursprüngliche Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Beklagten seine Anteile an einen neuen Geschäftsführer veräußert hatte, kündigten die Kläger den Pachtvertrag fristlos.

Sie beriefen sich dabei auf die „Change-of-Control-Klausel“ und argumentierten, der Gesellschafterwechsel stelle eine unbefugte Gebrauchsüberlassung dar.

Das Landgericht Wiesbaden gab der Räumungsklage statt.

Die Beklagte legte Berufung ein.

Gesellschafterwechsel als Kündigungsgrund unter Change-of-Control-Klausel

Entscheidung des Oberlandesgerichts:

Das Oberlandesgericht Frankfurt hob das Urteil des Landgerichts auf und wies die Klage ab.

Zur Begründung führte das Gericht aus:

Der Gesellschafterwechsel stellt keine unbefugte Gebrauchsüberlassung im Sinne von Paragraf 543 Abs. 2 Nr. 2 BGB dar.

Die „Change-of-Control-Klausel“ in Paragraf 10 Ziff. 2 des Pachtvertrags ist unwirksam, da es sich um eine Allgemeine Geschäftsbedingung (AGB) handelt,

die den Pächter unangemessen benachteiligt (Paragraf 307 Abs. 1 BGB).

Ein Gesellschafterwechsel ist nicht mit einem Wechsel des Vertragspartners gleichzusetzen.

Die Beklagte als juristische Person bleibt unverändert.

Die Kläger haben kein schutzwürdiges Interesse an der Aufrechterhaltung der ursprünglichen Gesellschafterstruktur der Beklagten dargelegt.

Die Kündigungen aufgrund von weiteren angeblichen Vertragspflichtverletzungen ist ebenfalls unwirksam.

Die Behauptung der Kläger, die Beklagte habe den Hotelbetrieb vernachlässigt und den Ruf des Hotels geschädigt, wurde nicht ausreichend durch eine Abmahnung belegt.

Wesentliche Punkte des Urteils:

Klare Abgrenzung zwischen Gesellschafterwechsel und Wechsel des Vertragspartners.

Stärkung der Rechtsposition von Gesellschaften als Pächter in Bezug auf ihre interne Organisation.
Einschränkung der Wirksamkeit von „Change-of-Control-Klauseln“ in AGB.

Die Wichtigkeit der Abmahnung bei Kündigungen eines Pachtvertrages.

Gesellschafterwechsel als Kündigungsgrund unter Change-of-Control-Klausel

Bedeutung des Urteils:

Das Urteil des OLG Frankfurt stellt klar, dass ein Gesellschafterwechsel in einer GmbH grundsätzlich keinen Kündigungsgrund für einen Pachtvertrag darstellt,

selbst wenn eine „Change-of-Control-Klausel“ vereinbart wurde.

Es stärkt die Rechtssicherheit für Unternehmen und setzt klare Grenzen für die Wirksamkeit von Klauseln in Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

RA und Notar Krau
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