Gesellschaftsvertrag zweigliedrige KG – unentgeltliche Übernahme Gesellschaftsanteil bei Tod Gesellschafter
BGH III ZR 91/70
Kernaussage:
Der BGH hat entschieden, dass eine im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen KG getroffene Regelung, die einem Gesellschafter im Todesfall
ein entschädigungsloses Übernahmerecht am Anteil des anderen Gesellschafters einräumt, zulässig ist.
Sie geht einer erbrechtlichen Regelung vor und der Wert des Gesellschaftsanteils kann nicht die Grundlage für einen Pflichtteilsanspruch bilden.
Sachverhalt:
Der Erblasser war persönlich haftender Gesellschafter einer zweigliedrigen KG, seine Ehefrau (die Beklagte) war Kommanditistin.
Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass im Todesfall eines Gesellschafters der andere Gesellschafter den Anteil ohne Entschädigung übernehmen kann.
Nach dem Tod des Erblassers verweigerte die Beklagte den Kindern des Erblassers aus erster Ehe (den Klägern) die Auszahlung des Pflichtteils.
Die Kläger machten geltend, dass der Wert des Gesellschaftsanteils ihres Vaters zum Nachlass gehöre und Grundlage für ihren Pflichtteilsanspruch sei.
Gesellschaftsvertrag zweigliedrige KG – unentgeltliche Übernahme Gesellschaftsanteil bei Tod Gesellschafter
Entscheidungsgründe:
Der BGH bestätigte die Zulässigkeit der im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelung.
Eine solche Vereinbarung sei insbesondere nicht sittenwidrig, da sie dem Interesse am Fortbestand des Unternehmens diene.
Im vorliegenden Fall sei der Erblasser zudem vermögenslos in die Ehe eingetreten und habe seine Stellung als Gesellschafter dem Einsatz seiner Ehefrau zu verdanken.
Der BGH stellte klar, dass die Regelung im Gesellschaftsvertrag einer erbrechtlichen Regelung vorgehe.
Die Beklagte habe den Gesellschaftsanteil nicht kraft Erbrechts, sondern aufgrund ihrer Gesellschafterstellung und des Gesellschaftsvertrags erworben.
Der Wert des Gesellschaftsanteils könne daher nicht die Grundlage für einen Pflichtteilsanspruch bilden.
Schenkung und Pflichtteilsergänzung:
Die Kläger machten weiter geltend, dass verschiedene Zuwendungen des Erblassers an die Beklagte Schenkungen darstellten
und ihnen daher ein Anspruch auf Pflichtteilsergänzung zustehe. Der BGH wies diese Argumentation zurück.
- Die Vereinbarung des Übernahmerechts im Gesellschaftsvertrag sei keine Schenkung, da sich die Ehegatten gegenseitig ein solches Recht eingeräumt hätten.
- Die Übernahme des ehelichen Aufwands durch den Erblasser stelle ebenfalls keine Schenkung dar, da es an der Einigkeit beider Parteien über die Unentgeltlichkeit der Zuwendung fehle. Die Beklagte habe glaubhaft gemacht, dass der Erblasser die Kosten des Haushalts aus seinem Gewinnanteil bestreiten sollte.
Zusammenfassung der wichtigsten Punkte:
Gesellschaftsvertrag zweigliedrige KG – unentgeltliche Übernahme Gesellschaftsanteil bei Tod Gesellschafter
- Zulässigkeit: Die unentgeltliche Übernahme des Gesellschaftsanteils in einer zweigliedrigen KG im Todesfall ist zulässig.
- Vorrang: Die gesellschaftsvertragliche Regelung geht einer erbrechtlichen Regelung vor.
- Kein Pflichtteilsanspruch: Der Wert des Gesellschaftsanteils ist nicht Grundlage für einen Pflichtteilsanspruch.
- Schenkung: Die Vereinbarung des Übernahmerechts und die Übernahme des ehelichen Aufwands stellen keine Schenkungen dar.
- Beweislast: Die Kläger konnten nicht beweisen, dass der Erblasser der Beklagten etwas mit Schenkungswillen zugewendet hatte.
Praxisrelevanz:
Die Entscheidung des BGH ist von großer Bedeutung für die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen in zweigliedrigen Gesellschaften.
Sie zeigt, dass Vereinbarungen über die unentgeltliche Übernahme von Gesellschaftsanteilen im Todesfall wirksam sind und den Pflichtteilsansprüchen anderer Erben vorgehen.
