Das Bayerische Oberste Landesgericht hatte über die Wirksamkeit einer gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeklausel
in einer Obstgroßhandels-OHG zu befinden und dabei die erbrechtlichen Folgen zu klären.
Der Fall:
Eine verwitwete Obstgroßhändlerin verstarb und hinterließ sechs Kinder.
Sie war zu 50% an einer OHG beteiligt, die Obst- und Südfrüchtegroßhandel betrieb.
Der andere 50%-Anteil gehörte ihrem Sohn.
Ein Nachtrag zum Gesellschaftsvertrag sah vor, dass im Todesfall der Erblasserin ihr Anteil am Gesellschaftsvermögen auf den Sohn übergehen sollte.
Die Erblasserin hatte zudem ein Testament errichtet, in dem sie ihren „gesamten Geschäftsanteil und alles, was in der Firma ist“ ihrem Sohn zuwandte.
„Was außerhalb ist“, sollte zu gleichen Teilen ihren Töchtern gehören.
Das Nachlassgericht und das Landgericht gingen davon aus, dass der Gesellschaftsanteil aufgrund der Nachfolgeklausel
nicht zum Nachlass gehörte und die Erblasserin nicht mehr darüber verfügen konnte.
gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklausel Auslegung Testament
Der Sohn sollte daher Alleinerbe sein.
Die Entscheidung des Bayerischen Obersten Landesgerichts:
Das Bayerische Oberste Landesgericht hob die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und verwies die Sache zur weiteren Aufklärung an das Nachlassgericht zurück.
Das Gericht stellte klar, dass Nachfolgeklauseln in Gesellschaftsverträgen zwar grundsätzlich möglich sind,
aber im Zweifel als erbrechtliche und nicht als rechtsgeschäftliche Klauseln auszulegen sind.
Im vorliegenden Fall sprach der Wortlaut der Klausel sowie der Umstand, dass der Sohn als Mitgesellschafter an der Vereinbarung beteiligt war,
zwar für eine rechtsgeschäftliche Nachfolge.
Es fehlte aber an einer eindeutigen Willensäußerung der Erblasserin, ihrem Sohn bereits zu Lebzeiten ein unentziehbares Recht an ihrem Gesellschaftsanteil einzuräumen.
Vielmehr behielt sie sich durch die testamentarische Verfügung die letztendliche Entscheidung über ihren Anteil vor.
Da der Gesellschaftsanteil somit zum Nachlass gehörte, war die Auslegung des Testaments erforderlich.
Das Gericht wies darauf hin, dass der Sohn als Erbe anzusehen wäre, wenn der ihm zugewendete Anteil am Gesellschaftsvermögen den Großteil des Nachlasses ausmachte
und die Erblasserin ihn als ihren wirtschaftlichen Nachfolger ansah.
gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklausel Auslegung Testament
Es könnte aber auch sein, dass die Erblasserin lediglich Teilungsanordnungen oder Vorausvermächtnisse treffen wollte und die gesetzliche Erbfolge gelten sollte.
Zur Klärung dieser Fragen verwies das Gericht die Sache an das Nachlassgericht zurück. Dieses sollte den Wert des Gesellschaftsanteils ermitteln,
den Umfang des sonstigen Nachlasses feststellen und den Willen der Erblasserin anhand des Testamentsinhalts erforschen.
Bedeutung der Entscheidung:
Die Entscheidung verdeutlicht die Grenzen gesellschaftsvertraglicher Nachfolgeklauseln.
Auch wenn eine Klausel auf den ersten Blick eindeutig erscheint, ist im Zweifel von einer erbrechtlichen Nachfolge auszugehen.
Der Erblasser behält somit die Möglichkeit, durch Testament über seinen Gesellschaftsanteil zu verfügen.
Die Entscheidung zeigt auch die Bedeutung der Testamentsauslegung im Zusammenhang mit gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeklauseln.
Der Wille des Erblassers ist sowohl hinsichtlich der Art der Nachfolge (erbrechtlich oder rechtsgeschäftlich) als auch hinsichtlich der Verteilung des Nachlasses zu ermitteln.
Zusammenfassend lässt sich sagen:
- Gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklauseln sind im Zweifel als erbrechtliche Klauseln auszulegen.
- Der Erblasser kann durch Testament über seinen Gesellschaftsanteil verfügen, auch wenn eine Nachfolgeklausel besteht.
- Die Auslegung des Testaments ist erforderlich, um den Willen des Erblassers hinsichtlich der Verteilung des Nachlasses zu ermitteln.
Die Entscheidung des Bayerischen Obersten Landesgerichts ist daher von grundsätzlicher Bedeutung für die Praxis
und trägt zur Klärung der Rechtslage bei gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeklauseln bei.
