gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklausel Auslegung Testament

September 15, 2017

gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklausel Auslegung Testament

Bayerisches Oberstes Landesgericht BReg 1 Z 47/80

§§ 137 bis 139 HGB

RA und Notar Krau

Das Bayerische Oberste Landesgericht hatte über die Wirksamkeit einer gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeklausel

in einer Obstgroßhandels-OHG zu befinden und dabei die erbrechtlichen Folgen zu klären.

Der Fall:

Eine verwitwete Obstgroßhändlerin verstarb und hinterließ sechs Kinder.

Sie war zu 50% an einer OHG beteiligt, die Obst- und Südfrüchtegroßhandel betrieb.

Der andere 50%-Anteil gehörte ihrem Sohn.

Ein Nachtrag zum Gesellschaftsvertrag sah vor, dass im Todesfall der Erblasserin ihr Anteil am Gesellschaftsvermögen auf den Sohn übergehen sollte.

Die Erblasserin hatte zudem ein Testament errichtet, in dem sie ihren „gesamten Geschäftsanteil und alles, was in der Firma ist“ ihrem Sohn zuwandte.

„Was außerhalb ist“, sollte zu gleichen Teilen ihren Töchtern gehören.

Das Nachlassgericht und das Landgericht gingen davon aus, dass der Gesellschaftsanteil aufgrund der Nachfolgeklausel

nicht zum Nachlass gehörte und die Erblasserin nicht mehr darüber verfügen konnte.

gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklausel Auslegung Testament

Der Sohn sollte daher Alleinerbe sein.

Die Entscheidung des Bayerischen Obersten Landesgerichts:

Das Bayerische Oberste Landesgericht hob die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und verwies die Sache zur weiteren Aufklärung an das Nachlassgericht zurück.

Das Gericht stellte klar, dass Nachfolgeklauseln in Gesellschaftsverträgen zwar grundsätzlich möglich sind,

aber im Zweifel als erbrechtliche und nicht als rechtsgeschäftliche Klauseln auszulegen sind.

Im vorliegenden Fall sprach der Wortlaut der Klausel sowie der Umstand, dass der Sohn als Mitgesellschafter an der Vereinbarung beteiligt war,

zwar für eine rechtsgeschäftliche Nachfolge.

Es fehlte aber an einer eindeutigen Willensäußerung der Erblasserin, ihrem Sohn bereits zu Lebzeiten ein unentziehbares Recht an ihrem Gesellschaftsanteil einzuräumen.

Vielmehr behielt sie sich durch die testamentarische Verfügung die letztendliche Entscheidung über ihren Anteil vor.

Da der Gesellschaftsanteil somit zum Nachlass gehörte, war die Auslegung des Testaments erforderlich.

Das Gericht wies darauf hin, dass der Sohn als Erbe anzusehen wäre, wenn der ihm zugewendete Anteil am Gesellschaftsvermögen den Großteil des Nachlasses ausmachte

und die Erblasserin ihn als ihren wirtschaftlichen Nachfolger ansah.

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Es könnte aber auch sein, dass die Erblasserin lediglich Teilungsanordnungen oder Vorausvermächtnisse treffen wollte und die gesetzliche Erbfolge gelten sollte.

Zur Klärung dieser Fragen verwies das Gericht die Sache an das Nachlassgericht zurück. Dieses sollte den Wert des Gesellschaftsanteils ermitteln,

den Umfang des sonstigen Nachlasses feststellen und den Willen der Erblasserin anhand des Testamentsinhalts erforschen.

Bedeutung der Entscheidung:

Die Entscheidung verdeutlicht die Grenzen gesellschaftsvertraglicher Nachfolgeklauseln.

Auch wenn eine Klausel auf den ersten Blick eindeutig erscheint, ist im Zweifel von einer erbrechtlichen Nachfolge auszugehen.

Der Erblasser behält somit die Möglichkeit, durch Testament über seinen Gesellschaftsanteil zu verfügen.

Die Entscheidung zeigt auch die Bedeutung der Testamentsauslegung im Zusammenhang mit gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeklauseln.

Der Wille des Erblassers ist sowohl hinsichtlich der Art der Nachfolge (erbrechtlich oder rechtsgeschäftlich) als auch hinsichtlich der Verteilung des Nachlasses zu ermitteln.

Zusammenfassend lässt sich sagen:

  • Gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklauseln sind im Zweifel als erbrechtliche Klauseln auszulegen.
  • Der Erblasser kann durch Testament über seinen Gesellschaftsanteil verfügen, auch wenn eine Nachfolgeklausel besteht.
  • Die Auslegung des Testaments ist erforderlich, um den Willen des Erblassers hinsichtlich der Verteilung des Nachlasses zu ermitteln.

Die Entscheidung des Bayerischen Obersten Landesgerichts ist daher von grundsätzlicher Bedeutung für die Praxis

und trägt zur Klärung der Rechtslage bei gesellschaftsvertraglichen Nachfolgeklauseln bei.

Schlagworte

Warnhinweis:

Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.

Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.

Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.

Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.

Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.

Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.

Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.

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