Gesellschaftsvertragliche Nachfolgeregelungen – Die Eintrittsklausel

Gesellschaftsvertragliche Nachfolgeregelungen – Die Eintrittsklausel

Gut zu wissen: Wenn eine Person in eine bestehende Firma eintritt

Der Verlust eines Gesellschafters kann für ein Unternehmen eine große Herausforderung sein. Wie geht es weiter, wenn jemand aus dem Gesellschafterkreis ausscheidet, zum Beispiel durch Tod? Eine kluge Regelung im Gesellschaftsvertrag hilft, die Firma zu sichern. Heute sprechen wir über die Eintrittsklausel.

Was ist eine Eintrittsklausel überhaupt?

Stellen Sie sich vor, Sie sind Teil einer Firma. Im Gesellschaftsvertrag können Sie festlegen, was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt. Eine sogenannte Eintrittsklausel gibt dann einer anderen Person das Recht, in die Firma einzutreten. Das Wichtigste daran: Der Anteil des Verstorbenen geht nicht automatisch auf jemanden über, wie es bei einem Erbe der Fall wäre. Stattdessen bekommt die bestimmte Person die Möglichkeit, eine ganz neue Mitgliedschaft in der Firma zu beginnen.

Dieser Eintritt erfolgt durch eine Art „Aufnahmevertrag“. Man kann es sich wie eine neue Eheschließung vorstellen: Man entscheidet sich bewusst dafür, Teil der Firma zu werden. Das ist wichtig, denn die Firma selbst besteht nach dem Tod des Gesellschafters erst einmal mit den verbleibenden Partnern weiter. Der neue Gesellschafter kommt erst später dazu.

Warum ist die Eintrittsklausel so vorteilhaft?

Der große Pluspunkt dieser Klausel ist: Sie sichert das Überleben Ihrer Firma! Egal, was passiert, die Firma bleibt bestehen. Sie behält ihren Namen und ihr Vermögen. Das ist ein starkes Fundament für die Zukunft des Unternehmens.

Wer kann durch eine Eintrittsklausel in die Firma eintreten?

Die gute Nachricht ist: Sie haben hier viele Freiheiten! Sie können im Gesellschaftsvertrag festlegen, wer nach dem Tod eines Gesellschafters eintreten darf. Hier ein paar Beispiele:

• Eine bestimmte Person: Nennen Sie einfach einen Namen.
• Der Erblasser entscheidet: Der Verstorbene kann zu Lebzeiten oder im Testament festlegen, wer eintreten soll.
• Ein Dritter bestimmt: Zum Beispiel ein Testamentsvollstrecker kann die Wahl treffen.
• Die Gesellschafter wählen aus: Die verbleibenden Partner können gemeinsam entscheiden.
• Die Erben haben ein Recht: Alle oder bestimmte Erben können das Recht bekommen, einzutreten.
• Ein Anforderungsprofil: Sie können festlegen, welche Eigenschaften der eintretende Partner mitbringen muss.

Wichtig ist: Eine Eintrittsklausel kann niemanden zwingen, in die Firma einzutreten. Es ist immer eine freiwillige Entscheidung des Berechtigten.

Gesellschaftsvertragliche Nachfolgeregelungen – Die Eintrittsklausel

Wie wird der Eintritt in die Firma umgesetzt?

Die Eintrittsklausel allein führt nicht automatisch dazu, dass jemand in die Firma eintritt. Sie ist eher wie eine Einladung. Es gibt zwei Hauptwege, wie der Eintritt konkret abläuft:

1. Die Eintrittsoption: Hier bekommt die Person das Recht, durch eine einfache einseitige Erklärung in die Firma einzutreten. Das ist wie das Ziehen einer Option.
2. Der Anspruch auf Aufnahmevertrag: Die Person hat das Recht, von den anderen Gesellschaftern zu verlangen, dass sie einen Aufnahmevertrag mit ihr abschließen. Manchmal muss man das sogar einklagen, wenn die anderen nicht wollen.

In jedem Fall wird der Vertrag über den Eintritt erst nach dem Tod des Gesellschafters geschlossen.

Was ist, wenn Minderjährige eintreten wollen?

Sollte ein Minderjähriger eintreten, braucht seine Erklärung die Genehmigung des Familiengerichts. Es ist wichtig, hier sorgfältig vorzugehen und gegebenenfalls einen Ergänzungspfleger hinzuzuziehen.

Welche Rolle hat der Eintretende in der Firma?

Wer durch eine Eintrittsklausel in die Firma kommt, bekommt eine ganz neue, eigene Gesellschafterstellung. Das ist wichtig: Es ist nicht einfach der Anteil des Verstorbenen.

Oft wird auch geregelt, ob der Eintretende eine eigene Einlage leisten muss. Manchmal kann der Abfindungsanspruch, der den Erben des Verstorbenen zusteht, genutzt werden, um diese Einlage zu begleichen. Das muss aber im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sein.

Wenn nichts anderes vereinbart ist, hat der neue Gesellschafter in der Regel die gleichen Rechte und Pflichten wie der Verstorbene. Das betrifft zum Beispiel die Gewinnbeteiligung oder die Stimmrechte. Ausgenommen sind natürlich sehr persönliche Rechte und Pflichten des Verstorbenen.

Was passiert bei einer Zwei-Personen-Firma?

Wenn eine Firma nur aus zwei Gesellschaftern besteht und einer stirbt, löst sich die Firma normalerweise auf. Das gesamte Vermögen geht auf den Überlebenden über. Hatte der Verstorbene aber eine Eintrittsklausel bestimmt, muss der Überlebende mit dem vorgesehenen Eintrittsberechtigten eine neue Firma gründen und das Vermögen auf diese neue Firma übertragen.

Was bedeutet das für die Haftung?

Für die Erben des verstorbenen Gesellschafters gelten die normalen Haftungsregeln. Sie können von Gläubigern der Firma in Anspruch genommen werden.

Der neu eintretende Gesellschafter haftet nach den üblichen Regeln für neue Gesellschafter. Wenn er zum Beispiel ein persönlich haftender Gesellschafter wird, haftet er unbegrenzt für alle Schulden der Firma, alte und neue. Tritt er als Kommanditist ein, ist seine Haftung auf seine im Handelsregister eingetragene Einlage beschränkt. Aber Vorsicht: Für Schulden, die vor seiner offiziellen Eintragung entstehen, kann er unbegrenzt haften.

Was, wenn der Eintritt nicht zustande kommt?

Wenn der vorgesehene Eintrittsberechtigte sein Recht nicht nutzt oder der Eintritt scheitert, bleibt die Firma in der Regel mit den verbleibenden Gesellschaftern bestehen. Der Anteil des Verstorbenen wächst dann den anderen Gesellschaftern zu.

Gesellschaftsvertragliche Nachfolgeregelungen – Die Eintrittsklausel

Steuerliche Aspekte der Eintrittsklausel

Auch wenn die Eintrittsklausel ein wichtiges Instrument ist, gibt es steuerliche Besonderheiten. Das Finanzamt sieht die Eintrittsklausel oft ähnlich wie eine sogenannte „qualifizierte Nachfolgeklausel“, besonders wenn die wirtschaftlichen Auswirkungen vergleichbar sind. Dies kann auch dann der Fall sein, wenn der Eintrittsberechtigte kein Erbe ist, aber mit Mitteln aus dem Nachlass seine Einlage leistet.

Wir hoffen, dieser Einblick in die Eintrittsklausel war hilfreich für Sie! Für individuelle Fragen und eine maßgeschneiderte Lösung für Ihr Unternehmen stehen wir Ihnen bei RA und Notar Krau jederzeit gerne zur Verfügung.

Ihr Team von RA und Notar Krau