Gesellschaftsvertragliches Vorkaufsrecht an dem Geschäftsanteil einer GmbH

Gesellschaftsvertragliches Vorkaufsrecht an dem Geschäftsanteil einer GmbH

RA und Notar Krau

Das Urteil des Kammergerichts (KG) vom 3. November 2022 (2 U 1060/20) befasst sich mit komplexen Fragen des gesellschaftsvertraglichen Vorkaufsrechts an Geschäftsanteilen einer GmbH, der Wirksamkeit

von Pfändungs- und Überweisungsbeschlüssen sowie den Pflichten und Rechten von Drittschuldnern im Zwangsvollstreckungsverfahren.

Sachverhalt

Die Parteien sind Gründungsgesellschafter einer GmbH, wobei der Kläger (Kl.) aufgrund eines gesellschaftsvertraglichen Vorkaufsrechts

die Übertragung des Geschäftsanteils der Beklagten (Bekl.) begehrte.

Das Landgericht (LG) gab der Klage teilweise statt, beschränkte jedoch die Übertragung auf den wertmäßigen Überschuss des Geschäftsanteils

über einen bestehenden Pfändungs- und Überweisungsbeschluss.

Der Kl. verfolgte mit seiner Berufung das ursprüngliche Begehren weiter, während die Bekl. ihre Berufung zurücknahm.

Entscheidung des KG

Das KG gab der Berufung des Kl. statt und entschied, dass der ursprüngliche Anspruch des Kl. auf Übertragung des Geschäftsanteils begründet war.

Durch den zwischenzeitlich erfolgten Verkauf und die Übertragung des Geschäftsanteils durch die Bekl. an den Kl. mit notarieller Urkunde vom 30.08.2021

hat sich der Rechtsstreit in Bezug auf den Klageantrag in der Hauptsache jedoch erledigt.

Gesellschaftsvertragliches Vorkaufsrecht an dem Geschäftsanteil einer GmbH

Wesentliche Entscheidungsgründe

Gesellschaftsvertragliches Vorkaufsrecht:

Das KG stellte fest, dass das gesellschaftsvertragliche Vorkaufsrecht wirksam entstanden war.

Für die Entstehung des Vorkaufsrechts sind die Verhältnisse zum Zeitpunkt des Eintritts des Vorkaufsfalls maßgeblich.

Ein Vorkaufsfall tritt dann ein, wenn der Vorkaufsverpflichtete einen Kaufvertrag über den Vorkaufsgegenstand schließt.

Die Ausübung des Vorkaufsrechts durch den Kl. erfolgte fristgemäß, da bei Verletzung der Mitteilungspflicht nach § 469 Abs. 1 S. 1 BGB die Ausübungsfrist nicht zu laufen beginnt.

Die Beklagte konnte sich nicht auf Unmöglichkeit der Leistung nach § 275 BGB berufen, da ein Rückerwerb der Geschäftsanteile von einem Dritten noch möglich war.

Pfändungs- und Überweisungsbeschluss:

Das KG entschied, dass der Pfändungs- und Überweisungsbeschluss des Amtsgerichts (AG) Berlin-Neukölln vom 04.03.2020 nichtig ist,

da er ohne wirksamen Antrag des Vollstreckungsgläubigers erlassen wurde.

Der Antrag des Vollstreckungsgläubigers ist jedoch eine unverzichtbare Voraussetzung jeder Zwangsvollstreckung.

Darüber hinaus sah das Gericht den Eindruck, dass der Prozessbevollmächtigte der Nebenintervenientin den Beschluss durch bewusstes Täuschen des Vollstreckungsgerichts erschlichen hat.

Auch dies stellt einen Nichtigkeitsgrund dar.

Die Bekl. konnte nicht mit befreiender Wirkung an die Nebenintervenientin leisten, da diese nicht als Vollstreckungsgläubigerin in dem Beschluss genannt war.

Ein Drittschuldner kann sich gemäß § 836 Abs. 2 ZPO nur dann auf den Schutz des Vertrauens auf die Wirksamkeit eines Überweisungsbeschlusses berufen,

wenn er an den im Beschluss genannten Gläubiger zahlt.

Gesellschaftsvertragliches Vorkaufsrecht an dem Geschäftsanteil einer GmbH

Prozessführungsbefugnis und Erledigung:

Der Kl. war prozessführungsbefugt, da eine Pfändung oder Übertragung der streitbefangenen Forderung gemäß § 265 Abs. 2 S. 1 ZPO keinen Einfluss auf die Prozessführungsbefugnis des Rechtsvorgängers hat.

Der Rechtsstreit hat sich jedoch durch den Verkauf und die Übertragung des Geschäftsanteils an den Kl. erledigt, da die Bekl. die geschuldete Leistung nach § 362 Abs. 1 BGB erbracht hat.

Bedeutung der Entscheidung

Die Entscheidung des KG verdeutlicht die strengen Anforderungen an die Wirksamkeit von Pfändungs- und Überweisungsbeschlüssen

sowie die Bedeutung der korrekten Bezeichnung der Gläubiger im Vollstreckungsverfahren.

Zudem werden die Voraussetzungen und Grenzen des gesellschaftsvertraglichen Vorkaufsrechts sowie die Pflichten von Drittschuldnern im Zwangsvollstreckungsverfahren präzisiert.