Gewinnverwendungsklausel bei Übertragung von GmbH-Anteilen

Gewinnverwendungsklausel bei Übertragung von GmbH-Anteilen

OLG Naumburg 12 U 23/23

Urteil vom 26.6.2023

RA und Notar Krau

Kernaussage:

Das Urteil befasst sich mit der Auslegung einer Gewinnverwendungsklausel in einem Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen

an einer GmbH und dem Verhältnis dieser Klausel zum Ermessen der Gesellschafter bei Gewinnverwendungsbeschlüssen gemäß § 29 II GmbHG.

Das Gericht stellt klar, dass vertragliche Regelungen in diesem Zusammenhang grundsätzlich Vorrang vor der gesetzlichen Kann-Bestimmung haben

und den Entscheidungsspielraum der Gesellschafter, insbesondere des Anteilserwerbers, beschränken können.

Sachverhalt:

Gewinnverwendungsklausel bei Übertragung von GmbH-Anteilen

Der Kläger verkaufte seinen GmbH-Geschäftsanteil und klagte gegen den Beklagten (Anteilserwerber) auf Auskunft über den Jahresabschluss und Zahlung seines Gewinnanteils.

Der Beklagte hatte als Alleingesellschafter beschlossen, dass für das betreffende Geschäftsjahr keine Gewinnausschüttung erfolgt.

Der Kläger sah darin einen Verstoß gegen die im Kaufvertrag vereinbarte Gewinnverwendungsklausel, die ihm den Gewinnanteil zusprach.

Entscheidung des Gerichts:

Das OLG Naumburg gab der Berufung des Klägers statt und sprach ihm einen Anspruch auf Auskunft zu.

Begründung:

1. Auskunftsanspruch: Der Kläger hat einen Anspruch auf Auskunft gegen den Beklagten. Dieser Anspruch ergibt sich aus den allgemeinen Regeln von Treu und Glauben (§ 242 BGB), da der Kläger als ausgeschiedener Gesellschafter die für die Berechnung seines Gewinnanteils notwendigen Informationen nicht mehr besitzt und der Beklagte als Alleingesellschafter diese Informationen unschwer erteilen kann.
2. Vertragliche Regelung vs. Gesetzliches Ermessen:
   • Grundsätzlich haben die Gesellschafter bei Gewinnverwendungsbeschlüssen gemäß § 29 II GmbHG ein Ermessen, ob und in welcher Höhe der Gewinn ausgeschüttet wird.
   • Im vorliegenden Fall enthielt der Kaufvertrag jedoch eine Klausel, die dem Kläger den Gewinnanteil für das betreffende Geschäftsjahr zusprach.
   • Das Gericht stellte klar, dass solche vertraglichen Regelungen grundsätzlich Vorrang vor der gesetzlichen Kann-Bestimmung haben und den Entscheidungsspielraum des Anteilserwerbers beschränken.
3. Auslegung der Gewinnverwendungsklausel:
   • Der Wortlaut der Klausel war eindeutig und sprach dem Kläger den Gewinnanteil zu.
   • Das Gericht prüfte dennoch, ob der wirkliche Wille der Parteien vom Wortlaut abwich.
   • Anhand der Umstände des Vertragsschlusses (Vertragsentwurf, Zeugenaussagen) kam das Gericht zu dem Schluss, dass der Wortlaut der Klausel dem Willen der Parteien entsprach.
   • Die Argumente des Beklagten, die Klausel sei bedeutungslos oder habe einem anderen Zweck gedient, wurden zurückgewiesen.

Gewinnverwendungsklausel bei Übertragung von GmbH-Anteilen

1. Verletzung der vertraglichen Verpflichtung:
   • Da die Klausel den Kläger zum Gewinnanteil berechtigte, war der Beklagte verpflichtet, einen entsprechenden Gewinnverwendungsbeschluss zu fassen.
   • Durch den Beschluss, keine Gewinnausschüttung vorzunehmen, hat der Beklagte möglicherweise seine vertragliche Verpflichtung verletzt und ist dem Kläger zum Schadensersatz verpflichtet.
   • Ob der Beklagte ausnahmsweise berechtigt war, von der Gewinnausschüttung abzusehen, kann im Rahmen der Auskunftsklage offenbleiben.

Fazit:

Das Urteil verdeutlicht die Bedeutung von Gewinnverwendungsklauseln in Verträgen über die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen.

Solche Klauseln können das gesetzliche Ermessen der Gesellschafter bei Gewinnverwendungsbeschlüssen einschränken und den Anteilserwerber zur Gewinnausschüttung verpflichten.

Im Streitfall ist eine sorgfältige Auslegung der Klausel unter Berücksichtigung des wirklichen Willens der Parteien erforderlich.