Gläubiger im Liquidationsverfahren
OLG München 23 U 750/11
Urteil vom 06.07.2017
Sachverhalt:
Der Kläger, ehemaliger Gesellschafter und Mitarbeiter der Beklagten zu 1), einer GmbH, stritt um die Feststellung seiner Gesellschafterstellung und die Zahlung einer Abfindung nach seinem Ausscheiden.
Der Kläger war im Oktober 2006 aus der GmbH ausgeschieden und die GmbH wurde im Februar 2014 gelöscht.
Die abgeschlossene Liquidation der Beklagten zu 1) und ihre Löschung im Handelsregister stehen der fortdauernden Zulässigkeit der Klage nicht entgegen.
Die Löschung einer vermögenslosen GmbH hat nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zwar zur Folge,
dass die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit verliert und damit nach § 50 Abs. 1 ZPO auch ihre Fähigkeit, Partei eines Rechtsstreits zu sein.
Die Gesellschaft ist materiell-rechtlich nicht mehr existent.
Bestehen dagegen Anhaltspunkte dafür, dass noch verwertbares Vermögen vorhanden ist, bleibt die Gesellschaft trotz der Löschung rechts- und parteifähig.
Bei einem – hier vorliegenden – Passivprozess ist die gelöschte Gesellschaft jedenfalls dann parteifähig, wenn der Kläger substantiiert behauptet, es sei bei der Gesellschaft noch Vermögen vorhanden
Hier stehen der Beklagten zu 1) unstreitig Kostenerstattungsansprüche gegen den Kläger zu, soweit die Klage bereits rechtskräftig abgewiesen ist.
Im Übrigen hat der Kläger eine ordnungsgemäße Liquidation der Beklagten zu 1) bestritten.
Damit hat er substantiiert behauptet, es sei bei der Gesellschaft noch Vermögen vorhanden.
Vermögen in diesem Sinne liegt nämlich auch dann vor, wenn der Gläubiger im Liquidationsverfahren zu Unrecht übergangen worden ist
und die Gesellschaft deshalb einen Ersatzanspruch gegen die Liquidatoren hat
Prozessverlauf:
Entscheidung des OLG München:
Das OLG München wies die Berufung des Klägers zurück.
Begründung:
Fazit:
Der Kläger hat keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung, da der Wert seines Geschäftsanteils zum Zeitpunkt seines Ausscheidens negativ war.
Die Löschung der GmbH steht der Klage nicht entgegen, jedoch fehlt dem Kläger die Aktivlegitimation, da er die Forderung abgetreten hat.
Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.
Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.
Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.
Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.
Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.
Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.
Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.
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Durch die schlichte Anfrage kommt noch kein kostenpflichtiges Mandat zustande.