GmbH Ausübung von Gesellschafterrechten durch Erben
OLG Sachsen-Anhalt 2 U 95/15
Das Oberlandesgericht Sachsen-Anhalt entschied, dass eine Erbin erst nach Eintragung in die Gesellschafterliste die Gesellschafterrechte ausüben kann,
insbesondere die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses.
Die bloße Erbenstellung reicht hierfür nicht aus.
Hintergrund:
Die Klägerin war Alleinerbin ihres verstorbenen Ehemanns, der Gesellschafter einer GmbH war.
Nach dem Tod des Ehemanns beschloss die Gesellschafterversammlung die Einziehung seines Geschäftsanteils.
Die Klägerin focht diesen Beschluss an, wurde jedoch vom Landgericht abgewiesen, da sie nicht in der Gesellschafterliste eingetragen war.
Gegen diese Entscheidung legte sie Berufung ein.
GmbH Ausübung von Gesellschafterrechten durch Erben
Entscheidung des Gerichts:
Das OLG Sachsen-Anhalt wies die Berufung zurück.
1. Anfechtungsbefugnis:
Die Klägerin war nicht anfechtungsbefugt, da sie nicht in der Gesellschafterliste eingetragen war.
Gemäß § 16 Abs. 1 GmbHG kann sich im Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige auf die Rechte eines Gesellschafters berufen, der als solcher in der Gesellschafterliste eingetragen ist.
Dies gilt auch im Erbfall.
2. Formale Legitimation:
Das Gericht betonte die Bedeutung der formalen Legitimation durch Eintragung in die Gesellschafterliste.
Die Gesellschaft darf nur denjenigen als Gesellschafter behandeln, der formell legitimiert ist.
GmbH Ausübung von Gesellschafterrechten durch Erben
Die materielle Rechtslage, also die Erbenstellung, ist hierfür nicht ausreichend.
3. Zweck der Regelung:
Die Regelung des § 16 Abs. 1 GmbHG dient der Rechtssicherheit und soll die Gesellschaft vor Unsicherheiten über die materielle Rechtslage schützen.
Im Erbfall können diverse Unsicherheiten auftreten, beispielsweise hinsichtlich der Gültigkeit des Testaments oder der Erbenstellung.
4. Möglichkeiten der Gesellschaft und des Erben:
Der verstorbene Gesellschafter kann durch eine Vollmacht von Todes wegen vorsorgen.
Die Gesellschaft kann im Falle eilbedürftiger Entscheidungen die Bestellung eines Nachlasspflegers veranlassen.
Der Erbe kann seine Eintragung in die Gesellschafterliste durch Nachweis seiner Erbenstellung, z.B. durch einen Erbschein, herbeiführen.
5. Kein Rechtsmissbrauch:
Das Gericht sah keinen Rechtsmissbrauch darin, dass die Gesellschaft sich auf die fehlende Eintragung der Klägerin in die Gesellschafterliste berief.
Die Klägerin hatte die Gesellschaft zwar über ihren Erbrecht informiert, jedoch keinen Erbschein vorgelegt.
6. Kein Anfechtungsgrund:
Selbst wenn die Klägerin anfechtungsbefugt gewesen wäre, fehlte es an einem Anfechtungsgrund.
Der Beschluss über die Einziehung des Geschäftsanteils wurde innerhalb der satzungsmäßigen Frist gefasst.
Die gerügten Verfahrensverstöße waren nicht relevant.
7. Hilfsweise Feststellungsklage:
Auch die hilfsweise Feststellungsklage war unbegründet.
Die Klägerin hatte keinen Nichtigkeitsgrund im Sinne des § 241 AktG analog benannt.
Fazit:
Die Entscheidung des OLG Sachsen-Anhalt verdeutlicht die Bedeutung der formalen Legitimation durch Eintragung in die Gesellschafterliste für die Ausübung von Gesellschafterrechten.
Erben müssen sich daher zunächst in die Gesellschafterliste eintragen lassen, bevor sie ihre Rechte geltend machen können.
Zusätzliche Informationen:
- Das Gericht ließ die Revision nicht zu.
- Die Entscheidung hat Auswirkungen auf die Praxis der Unternehmensnachfolge, da sie die Bedeutung der formellen Voraussetzungen für die Ausübung von Gesellschafterrechten hervorhebt.
- Erben sollten sich im Falle des Todes eines Gesellschafters umgehend um die Eintragung in die Gesellschafterliste bemühen, um ihre Rechte wahren zu können.
