GmbH Einziehung Geschäftsanteil bei Streit über Wirksamkeit Kündigung Dienstverhältnis
OLG München 7 U 3036/15
Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau
- Einleitung
- Hintergrund und Zielsetzung
- Sachverhalt
- Überblick der Parteien und deren Positionen
- Kündigung des Dienstverhältnisses und die daraus resultierenden Streitigkeiten
- Rechtliche Grundlagen
- Relevante gesetzliche Bestimmungen
- Gesellschaftsrechtliche Regelungen in der Satzung der Beklagten
- Einziehung des Geschäftsanteils
- Bedingungen und Wirksamkeit der Einziehung gemäß Satzung
- Beurteilung der Wirksamkeit der Kündigung des Dienstverhältnisses
- Formelle und materielle Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses
- Entscheidung des OLG München
- Urteil des Landgerichts München I
- Berufungsentscheidung des OLG München
- Begründung der Entscheidung
- Treu und Glauben bei faktischer Beendigung der Partnerschaft
- Sachlicher Grund der Einziehung
- Bedeutung der faktischen Beendigung der Partnerschaft
- Auswirkung auf die Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses
- Kostenentscheidung
- Kosten des Berufungsverfahrens
- Aufhebung der Kostenentscheidung der ersten Instanz
- Vorläufige Vollstreckbarkeit und Rechtsmittel
- Anordnung der vorläufigen Vollstreckbarkeit
- Nichtzulassung der Revision
- Zusammenfassung und Schlussfolgerungen
- Bewertung der Entscheidung
- Implikationen für zukünftige Fälle
GmbH Einziehung Geschäftsanteil bei Streit über Wirksamkeit Kündigung Dienstverhältnis
GmbH: Verknüpfung der Gesellschafterstellung und der partnerschaftlichen Mitarbeit
Einziehung des Geschäftsanteils bei Streit über die Wirksamkeit der Kündigung des Dienstverhältnisses zwischen Gesellschafter und Gesellschaft;
faktische Beendigung der Partnerschaft
1. Eine Satzungsbestimmung, nach der die Einziehung eines GmbH-Gesellschaftsanteils, der maßgeblich im Hinblick auf die partnerschaftliche Mitarbeit des Gesellschafters in der Gesellschaft (hier: einer Unternehmensberatungsgesellschaft) eingeräumt wurde, an die Beendigung der Mitarbeit geknüpft ist, ist grundsätzlich wirksam
2. Eine Satzungsbestimmung, wonach im Falle eines Streits über die Wirksamkeit der Kündigung des Vertragsverhältnisses zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft die wirksame Beendigung fingiert wird und eine Einziehung des Geschäftsanteils durch Gesellschaftsbeschluss deshalb gerechtfertigt ist, ist unwirksam. Die Möglichkeit willkürlicher Einziehung begründet die Sittenwidrigkeit der Klausel.
3. Ein Gesellschafter, dessen Anteil durch Gesellschaftsbeschluss eingezogen wurde, kann sich jedoch im Falle faktischer Beendigung der Partnerschaft nach Treu und Glauben dann nicht mehr auf eine ungeklärte Beendigung des Vertragsverhältnisses berufen, wenn nach den Umständen des Falles nicht mehr zu erwarten ist, dass der Gesellschafter die tatsächliche Mitarbeit als Partner wieder aufnimmt.
GmbH Einziehung Geschäftsanteil bei Streit über Wirksamkeit Kündigung Dienstverhältnis
Sachverhalt:
Die Klägerin war Gesellschafterin und Partnerin einer Unternehmensberatungsgesellschaft (Beklagte). Ihr wurde gekündigt, wogegen sie arbeitsgerichtlich vorging.
Die Beklagte zog daraufhin ihren Geschäftsanteil aufgrund einer Satzungsbestimmung ein, die die Einziehung an die Beendigung der Mitarbeit knüpfte und im Streitfall die Beendigung fingierte.
Das Landgericht erklärte den Einziehungsbeschluss für nichtig.
Kernaussagen des Urteils:
Verknüpfung von Gesellschafterstellung und Mitarbeit: Eine Satzungsbestimmung, die die Einziehung eines Geschäftsanteils an die Beendigung der partnerschaftlichen Mitarbeit knüpft, ist grundsätzlich wirksam.
Fingierte Beendigung im Streitfall: Eine Satzungsbestimmung, die im Streitfall über die Wirksamkeit der Kündigung die Beendigung fingiert, ist unwirksam, da sie ein willkürliches Disziplinierungsmittel darstellt.
Treu und Glauben bei faktischer Beendigung: Ein Gesellschafter kann sich bei faktischer Beendigung der Partnerschaft nach Treu und Glauben nicht auf eine ungeklärte Beendigung des Dienstverhältnisses berufen, wenn eine Wiederaufnahme der Mitarbeit nicht zu erwarten ist.
Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses: Im vorliegenden Fall war die Einziehung des Geschäftsanteils wirksam, da die Klägerin bereits für ein anderes Unternehmen tätig war und eine Wiederaufnahme der Mitarbeit nicht zu erwarten war.
GmbH Einziehung Geschäftsanteil bei Streit über Wirksamkeit Kündigung Dienstverhältnis
Fazit:
Das Urteil des OLG München zeigt die Grenzen der Einziehung von Geschäftsanteilen bei einer GmbH.
Es verdeutlicht den Zusammenhang zwischen Gesellschafterstellung und Mitarbeit, die Unzulässigkeit einer fingierten Beendigung im Streitfall
und die Bedeutung von Treu und Glauben bei faktischer Beendigung der Partnerschaft.
Zusätzliche Anmerkungen:
Das Urteil hat Auswirkungen auf die Gestaltung von Satzungen und die Beratung von Gesellschaftern bei der Einziehung von Geschäftsanteilen.
Die Entscheidung ist relevant für die Praxis von Unternehmen, die Gesellschafterstellung und Mitarbeit verknüpfen.
Der Fall zeigt die Bedeutung einer sorgfältigen Satzungsgestaltung und die Notwendigkeit, die Interessen aller Gesellschafter zu berücksichtigen.
