Der Fall betrifft die Erben eines verstorbenen GmbH-Gesellschafters, die ihre Geschäftsanteile an den verbliebenen Gesellschafter verkaufen mussten.
Der Gesellschaftsvertrag erlaubte dem verbliebenen Gesellschafter, die Anteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert zu übernehmen.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in diesem Fall zu entscheiden, ob der Kaufvertrag über die Geschäftsanteile wegen Sittenwidrigkeit nichtig ist.
Hintergrund des Rechtsstreits
Der Beklagte war alleiniger Gesellschafter einer GmbH, die im Vertrieb von Halbleiterelektronikbauteilen tätig war.
Die Klägerin und ihre Mutter waren die Erben ihres verstorbenen Bruders, der Mitgesellschafter der GmbH gewesen war.
Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass die Erben im Todesfall ihre Geschäftsanteile an den verbliebenen Gesellschafter abtreten mussten, wenn dieser dies verlangte.
GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert
Der Preis für die Anteile sollte sich nach dem Bilanzwert berechnen.
Der Beklagte bot den Erben 100.000 DM für die Geschäftsanteile.
Die Erben nahmen das Angebot an.
Später stellte sich heraus, dass der Ertragswert der Anteile deutlich höher war.
Die Klägerin war der Ansicht, sie sei vom Beklagten über den wahren Wert der Anteile getäuscht worden.
Sie klagte auf Rückabwicklung des Kaufvertrags und Zahlung des Ertragswertes.
Die Entscheidung des BGH
Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück.
GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert
Das Berufungsgericht hatte den Kaufvertrag wegen Sittenwidrigkeit für nichtig erklärt.
Der BGH entschied jedoch, dass die Bewertung der Geschäftsanteile fehlerhaft war.
Bewertung der Geschäftsanteile
Das Berufungsgericht hatte den Wert der Geschäftsanteile anhand des Ertragswertes ermittelt.
Der BGH stellte klar, dass in diesem Fall der Bilanzwert maßgeblich ist.
Der Gesellschaftsvertrag erlaubte es dem Beklagten, die Anteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert zu übernehmen.
Daher konnten die Erben nicht mit dem vollen Ertragswert rechnen.
GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert
Sittenwidrigkeit
Der BGH führte aus, dass ein auffälliges Missverhältnis zwischen dem Wert der Anteile und dem Kaufpreis allein nicht ausreicht, um den Vertrag für sittenwidrig zu erklären.
Es müssen weitere Umstände hinzutreten, die auf eine verwerfliche Gesinnung des Käufers schließen lassen.
Verwerfliche Gesinnung
Das Berufungsgericht hatte die verwerfliche Gesinnung des Beklagten daraus abgeleitet, dass er die Erben nicht über den wahren Wert der Anteile aufgeklärt hatte.
Der BGH stellte klar, dass der Beklagte als Käufer nicht verpflichtet war, die Erben über den Ertragswert der Anteile aufzuklären.
Er hatte den Erben den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Bilanzwert angeboten.
Verschulden bei Vertragsschluss
Der BGH wies das Berufungsgericht an, den Fall auch unter dem Gesichtspunkt des Verschuldens bei Vertragsschluss zu prüfen.
GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert
Der Beklagte könnte seine Aufklärungspflichten verletzt haben, wenn er den Erben bewusst einen zu niedrigen Preis angeboten hat.
Schadensersatz
Die Klägerin hatte ihre Ansprüche auch auf Schadensersatz gestützt.
Der BGH entschied, dass das Berufungsgericht auch diese Ansprüche prüfen muss.
Die Klägerin könnte Anspruch auf Schadensersatz haben, wenn der Beklagte sie beim Kauf der Anteile getäuscht hat.
Zusammenfassung der wichtigsten Punkte
- Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zurück.
- Die Bewertung der Geschäftsanteile erfolgte fehlerhaft. Maßgeblich ist der Bilanzwert.
- Ein auffälliges Missverhältnis zwischen Wert und Kaufpreis allein reicht nicht für Sittenwidrigkeit aus.
- Der Käufer war nicht verpflichtet, die Erben über den Ertragswert aufzuklären.
- Das Berufungsgericht muss den Fall unter dem Gesichtspunkt des Verschuldens bei Vertragsschluss und des Schadensersatzes prüfen.
GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert
Fazit
Das Urteil des BGH zeigt, dass bei der Bewertung von GmbH-Geschäftsanteilen der Gesellschaftsvertrag eine entscheidende Rolle spielt.
Wenn der Gesellschaftsvertrag eine Abfindungsklausel enthält, die den Erben im Todesfall nur den Bilanzwert garantiert, können sie nicht mit dem vollen Ertragswert rechnen.
Ein Kaufvertrag über die Geschäftsanteile ist nur dann sittenwidrig, wenn der Käufer die Erben bewusst über den Wert der Anteile täuscht.
