GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert

Mai 9, 2019

GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert

BGH II ZR 247/87

RA und Notar Krau

Der Fall betrifft die Erben eines verstorbenen GmbH-Gesellschafters, die ihre Geschäftsanteile an den verbliebenen Gesellschafter verkaufen mussten.

Der Gesellschaftsvertrag erlaubte dem verbliebenen Gesellschafter, die Anteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert zu übernehmen.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in diesem Fall zu entscheiden, ob der Kaufvertrag über die Geschäftsanteile wegen Sittenwidrigkeit nichtig ist.

Hintergrund des Rechtsstreits

Der Beklagte war alleiniger Gesellschafter einer GmbH, die im Vertrieb von Halbleiterelektronikbauteilen tätig war.

Die Klägerin und ihre Mutter waren die Erben ihres verstorbenen Bruders, der Mitgesellschafter der GmbH gewesen war.

Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass die Erben im Todesfall ihre Geschäftsanteile an den verbliebenen Gesellschafter abtreten mussten, wenn dieser dies verlangte.

GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert

Der Preis für die Anteile sollte sich nach dem Bilanzwert berechnen.

Der Beklagte bot den Erben 100.000 DM für die Geschäftsanteile.

Die Erben nahmen das Angebot an.

Später stellte sich heraus, dass der Ertragswert der Anteile deutlich höher war.

Die Klägerin war der Ansicht, sie sei vom Beklagten über den wahren Wert der Anteile getäuscht worden.

Sie klagte auf Rückabwicklung des Kaufvertrags und Zahlung des Ertragswertes.

Die Entscheidung des BGH

Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück.

GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert

Das Berufungsgericht hatte den Kaufvertrag wegen Sittenwidrigkeit für nichtig erklärt.

Der BGH entschied jedoch, dass die Bewertung der Geschäftsanteile fehlerhaft war.

Bewertung der Geschäftsanteile

Das Berufungsgericht hatte den Wert der Geschäftsanteile anhand des Ertragswertes ermittelt.

Der BGH stellte klar, dass in diesem Fall der Bilanzwert maßgeblich ist.

Der Gesellschaftsvertrag erlaubte es dem Beklagten, die Anteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert zu übernehmen.

Daher konnten die Erben nicht mit dem vollen Ertragswert rechnen.

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Sittenwidrigkeit

Der BGH führte aus, dass ein auffälliges Missverhältnis zwischen dem Wert der Anteile und dem Kaufpreis allein nicht ausreicht, um den Vertrag für sittenwidrig zu erklären.

Es müssen weitere Umstände hinzutreten, die auf eine verwerfliche Gesinnung des Käufers schließen lassen.

Verwerfliche Gesinnung

Das Berufungsgericht hatte die verwerfliche Gesinnung des Beklagten daraus abgeleitet, dass er die Erben nicht über den wahren Wert der Anteile aufgeklärt hatte.

Der BGH stellte klar, dass der Beklagte als Käufer nicht verpflichtet war, die Erben über den Ertragswert der Anteile aufzuklären.

Er hatte den Erben den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Bilanzwert angeboten.

Verschulden bei Vertragsschluss

Der BGH wies das Berufungsgericht an, den Fall auch unter dem Gesichtspunkt des Verschuldens bei Vertragsschluss zu prüfen.

GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert

Der Beklagte könnte seine Aufklärungspflichten verletzt haben, wenn er den Erben bewusst einen zu niedrigen Preis angeboten hat.

Schadensersatz

Die Klägerin hatte ihre Ansprüche auch auf Schadensersatz gestützt.

Der BGH entschied, dass das Berufungsgericht auch diese Ansprüche prüfen muss.

Die Klägerin könnte Anspruch auf Schadensersatz haben, wenn der Beklagte sie beim Kauf der Anteile getäuscht hat.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte

  • Der BGH hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zurück.
  • Die Bewertung der Geschäftsanteile erfolgte fehlerhaft. Maßgeblich ist der Bilanzwert.
  • Ein auffälliges Missverhältnis zwischen Wert und Kaufpreis allein reicht nicht für Sittenwidrigkeit aus.
  • Der Käufer war nicht verpflichtet, die Erben über den Ertragswert aufzuklären.
  • Das Berufungsgericht muss den Fall unter dem Gesichtspunkt des Verschuldens bei Vertragsschluss und des Schadensersatzes prüfen.

GmbH Entziehung Geschäftsanteile der Erben gegen ihren Willen zum Bilanzwert

Fazit

Das Urteil des BGH zeigt, dass bei der Bewertung von GmbH-Geschäftsanteilen der Gesellschaftsvertrag eine entscheidende Rolle spielt.

Wenn der Gesellschaftsvertrag eine Abfindungsklausel enthält, die den Erben im Todesfall nur den Bilanzwert garantiert, können sie nicht mit dem vollen Ertragswert rechnen.

Ein Kaufvertrag über die Geschäftsanteile ist nur dann sittenwidrig, wenn der Käufer die Erben bewusst über den Wert der Anteile täuscht.

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Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.

Einige Entscheidungen stellen Mindermeinungen dar oder sind später im Instanzenweg abgeändert oder durch neue obergerichtliche Entscheidungen oder Gesetzesänderungen überholt worden.

Das Recht entwickelt sich ständig weiter. Stetige Aktualität kann daher nicht gewährleistet werden.

Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.

Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.

Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.

Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.

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