GmbH-Geschäftsführerhaftung im Zusammenhang mit Phishing-E-Mails
Das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Zweibrücken vom 18. August 2022 (Az. 4 U 198/21) befasst sich mit der Frage der GmbH-Geschäftsführerhaftung
im Zusammenhang mit Phishing-E-Mails und bietet eine detaillierte Analyse der Verantwortlichkeiten und Pflichten von Geschäftsführern in solchen Fällen.
Sachverhalt
Eine GmbH, die mit Flächenbeschichtungsfolien handelt, forderte von ihrer ehemaligen Mitgeschäftsführerin Schadensersatz
wegen Überweisungen auf Konten Dritter im Ausland, die durch Phishing-E-Mails veranlasst wurden.
Die Geschäftsführerin hatte aufgrund gefälschter E-Mails, die scheinbar von einem wichtigen Lieferanten stammten, mehrere Überweisungen getätigt,
ohne die geringfügige Abweichung in der E-Mail-Adresse zu bemerken.
Entscheidung des OLG Zweibrücken
Das OLG Zweibrücken wies die Schadensersatzforderung der GmbH ab und stellte fest, dass die Geschäftsführerin nicht für den entstandenen Schaden haftet.
Die zentrale Begründung des Gerichts lässt sich wie folgt zusammenfassen:
Keine Verletzung spezifisch organschaftlicher Pflichten:
Das Gericht betonte, dass eine Haftung gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG die Verletzung einer spezifischen organschaftlichen Pflicht des Geschäftsführers voraussetzt.
Die Durchführung von Überweisungen auf Basis von E-Mail-Anweisungen wurde nicht als solche Pflicht angesehen, sondern als eine Tätigkeit, die üblicherweise der Buchhaltung zuzurechnen ist.
Das Gericht argumentierte, dass die Geschäftsführerin in diesem Fall keine Pflichten verletzt habe, die sich direkt aus ihrer Rolle als Organ der Gesellschaft ergeben.
GmbH-Geschäftsführerhaftung im Zusammenhang mit Phishing-E-Mails
Haftungsmilderung nach arbeitsrechtlichen Grundsätzen:
Das Gericht berücksichtigte die Umstände des Einzelfalls, einschließlich der Tatsache, dass die Geschäftsführerin Opfer eines professionellen Phishing-Angriffs wurde.
In Anlehnung an die Grundsätze des innerbetrieblichen Schadensausgleichs im Arbeitsrecht wurde eine Haftungsmilderung vorgenommen, da die Geschäftsführerin lediglich leicht fahrlässig gehandelt habe.
Die tatsächlichen Gegebenheiten der Arbeitsabläufe innerhalb des Unternehmens wurden dabei berücksichtigt.
Das Gericht stellte fest, dass der Alleingesellschafter der GmbH über die E-Mail-Kommunikation und die geänderten Kontoverbindungen informiert war
und dennoch keine Anweisung gab, die Überweisungen zu stoppen.
Dies wurde als informelles Einverständnis gewertet, das die Haftung der Geschäftsführerin weiter mindert.
Allgemeine Sorgfaltspflichten und § 276 BGB:
Das Gericht wies darauf hin, dass bei Tätigkeiten, die nicht spezifisch organschaftlich sind (wie hier die Überweisung), die allgemeinen Sorgfaltspflichten des § 276 BGB gelten.
Auch unter diesen Gesichtspunkten wurde keine grobe Fahrlässigkeit der Geschäftsführerin festgestellt.
Bedeutung des Urteils
Dieses Urteil des OLG Zweibrücken hat wichtige Auswirkungen auf die Beurteilung der Geschäftsführerhaftung bei Phishing-Angriffen.
Es verdeutlicht, dass nicht jede fahrlässige Handlung eines Geschäftsführers automatisch zu einer Haftung führt.
Vielmehr müssen spezifische organschaftliche Pflichten verletzt worden sein.
Zudem werden die Umstände des Einzelfalls und die Grundsätze des innerbetrieblichen Schadensausgleichs berücksichtigt.
GmbH-Geschäftsführerhaftung im Zusammenhang mit Phishing-E-Mails
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das OLG Zweibrücken in diesem Fall entschieden hat, dass eine GmbH-Geschäftsführerin nicht für Schäden haftet, die durch Phishing-E-Mails entstanden sind, wenn:
die Handlung nicht als Verletzung einer spezifisch organschaftlichen Pflicht anzusehen ist,
eine leichte Fahrlässigkeit vorliegt,
und ein informelles Einverständnis des Gesellschafters vorlag.
Diese Entscheidung betont die Notwendigkeit einer differenzierten Betrachtung der Geschäftsführerhaftung und die Berücksichtigung der individuellen Umstände des jeweiligen Falles.
