GmbH-Gründung und Geschäftsführerhaftung

Regeln für Ihre GmbH-Gründung und die Geschäftsführerhaftung: Was Sie jetzt wissen müssen

Sie haben eine großartige Geschäftsidee und möchten endlich durchstarten. Doch oft bremst das komplizierte deutsche Recht den Tatendrang junger Unternehmer massiv aus. Viele Gründer fürchten sich vor unübersichtlicher Bürokratie, langen Wartezeiten beim Handelsregister und vor allem vor persönlichen Haftungsrisiken, die im schlimmsten Fall die eigene Existenz bedrohen. Diese Sorgen sind absolut verständlich. Niemand möchte sein hart verdientes Geld durch Formfehler oder juristische Stolperfallen verlieren. Gerade am Anfang brauchen Sie Sicherheit und einen klaren Kopf für Ihr eigentliches Geschäft.

Glücklicherweise hat der Gesetzgeber genau dieses Problem erkannt und das Recht der Kapitalgesellschaften bereits 2008 umfassend modernisiert. Das Ziel dieser neuen Spielregeln lautet: Die GmbH-Gründung soll schneller, flexibler und vor allem im internationalen Vergleich wettbewerbsfähiger werden. Gleichzeitig bringt das neue Gesetz aber auch tiefgreifende Veränderungen für die Geschäftsführerhaftung mit sich. Damit Sie von den neuen Erleichterungen sofort profitieren und nicht unwissentlich in teure Fallen tappen, erklären wir Ihnen hier die wichtigsten Neuerungen in klarer und verständlicher Sprache.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Die Gründung einer Gesellschaft wird deutlich schneller und flexibler, insbesondere durch das neue vereinfachte Verfahren.
• Die Unternehmergesellschaft (UG) ermöglicht Ihnen den Start in die Selbstständigkeit mit nur einem einzigen Euro Startkapital.
• Bei Geldflüssen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern steigt das persönliche Haftungsrisiko für den Geschäftsführer extrem an.
• Ein Notar schützt Sie durch die amtliche Gesellschafterliste verlässlich vor dem unerwarteten Verlust Ihrer wertvollen Firmenanteile.
• Strengere Regeln verhindern gezielt Missbrauch, beispielsweise durch die zwingende Pflicht zu einer inländischen Geschäftsanschrift.

Schneller zum eigenen Unternehmen: Die klassische GmbH und die neue Unternehmergesellschaft

Wenn Sie ein Unternehmen gründen, denken Sie vermutlich zuerst an die klassische Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Diese schützt Ihr Privatvermögen. Der Gesetzgeber belässt das nötige Mindestkapital für diese Form bei 25.000 Euro. Allerdings profitieren Sie heute von enormen Erleichterungen. Sie müssen einen Geschäftsanteil nur noch auf volle Euro ausstellen. Zudem dürfen Sie bei der Gründung sofort mehrere Anteile übernehmen. Das macht die Struktur Ihrer Firma viel flexibler, besonders wenn Sie Anteile später verpfänden oder treuhänderisch verwalten lassen möchten.

Doch was tun Sie, wenn Sie keine 25.000 Euro auf dem Konto haben? Für diesen Fall hat der Staat die Unternehmergesellschaft (UG) erschaffen. Sie ist keine völlig neue Rechtsform, sondern rechtlich gesehen die kleine Schwester der regulären GmbH. Der gewaltige Vorteil für Sie: Sie können diese Gesellschaft bereits mit einem Startkapital von nur einem Euro gründen. Sie müssen dieses Geld zwingend vor der Anmeldung komplett in bar einzahlen. Sachwerte wie gebrauchte Computer, Maschinen oder Autos dürfen Sie hierbei auf keinen Fall in die Firma einbringen.

Damit Ihre junge Gesellschaft finanziell gesund wächst, zwingt der Gesetzgeber Sie zum Sparen. Sie müssen jedes Jahr ein Viertel Ihres Gewinns in eine eiserne Rücklage stecken. Sie dürfen dieses Geld nicht an sich selbst ausschütten. Sobald Sie auf diese Weise die Summe von 25.000 Euro angespart haben, entfällt diese Sparpflicht. Sie dürfen Ihre Firma dann ganz offiziell in eine reguläre GmbH umwandeln.

Der Schnellstart durch das vereinfachte Verfahren

Sie sparen wertvolle Zeit und Notarkosten, wenn Sie das gesetzliche Musterprotokoll nutzen. Dieses Verfahren eignet sich perfekt für einfache Standardgründungen. Die Voraussetzung: Ihre Firma hat höchstens drei Gesellschafter und maximal einen Geschäftsführer.

Das Musterprotokoll vereint den Gesellschaftsvertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und die Liste der Gesellschafter in einem einzigen Dokument. Sie dürfen hierbei allerdings keine Sonderwünsche formulieren. Das Gesetz verbietet abweichende Regeln. Der Gang zum Notar bleibt Ihnen dennoch nicht erspart – und das aus extrem gutem Grund. Der Notar berät Sie umfassend und verhindert teure Fehler. Oft scheitern unbegleitete Gründungen am falschen Firmennamen. Der Notar prüft das vorab. Zudem übermittelt er alle Daten elektronisch und strukturiert an das Registergericht. Dadurch trägt der Richter Ihr neues Unternehmen oft schon innerhalb weniger Tage oder sogar Stunden in das Handelsregister ein.

Vorsicht Haftungsfalle: Verdeckte Sacheinlagen und das Hin- und Herzahlen

Viele Gründer stolpern über komplexe juristische Begriffe, die im Ernstfall ruinös enden. Zwei dieser Gefahrenquellen heißen verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlen.

Stellen Sie sich vor, Sie versprechen bei der Gründung, 10.000 Euro Bargeld auf das Firmenkonto einzuzahlen. Heimlich vereinbaren Sie aber, stattdessen einen Lieferwagen in die Firma einzubringen. Juristen nennen das eine verdeckte Sacheinlage. Bisher war dieses Vorgehen komplett ungültig. Ein Insolvenzverwalter konnte das Geld später einfach noch einmal von Ihnen verlangen, während die Firma den Lieferwagen behielt. Das neue Gesetz entschärft diese Härte. Heute rechnet das Gericht den Wert des Lieferwagens zumindest auf Ihre Geldschuld an. Dennoch bleibt die Praxis gefährlich. Der Geschäftsführer darf dem Gericht gegenüber nicht behaupten, das Geld sei bar geflossen. Tut er dies absichtlich, macht er sich strafbar.

Noch tückischer ist das Hin- und Herzahlen. Sie zahlen Ihr Startkapital ordnungsgemäß auf das Firmenkonto ein. Kurz darauf leihen Sie sich genau dieses Geld von Ihrer eigenen Firma als Darlehen wieder aus. Der Gesetzgeber erlaubt dieses Vorgehen mittlerweile unter strengen Bedingungen. Ihr Anspruch auf Rückzahlung gegenüber der Firma muss jedoch vollwertig sein. Die Gesellschaft muss das Darlehen zudem jederzeit fällig stellen können.

Genau hier lauert die größte Gefahr der gesamten Reform. Das Gesetz entlastet zwar die Gesellschafter, schiebt die drastische Verantwortung aber direkt auf die Schultern des Geschäftsführers. Er muss von nun an ständig wie ein Spürhund prüfen, ob der Gesellschafter das geliehene Geld auch wirklich jederzeit zurückzahlen kann. Verschlechtert sich die Bonität des Gesellschafters, muss der Geschäftsführer das Darlehen sofort kündigen. Handelt der Geschäftsführer hier nicht schnell genug, haftet er persönlich und unbeschränkt mit seinem privaten Vermögen für den entstandenen Schaden. Solche Ansprüche können Gläubiger sofort pfänden.

Ihre Sicherheit steht an erster Stelle

Haben Sie Fragen zur sicheren Gestaltung Ihrer Gesellschaftsverträge? Fürchten Sie persönliche Haftungsrisiken als Geschäftsführer, weil Sie Gelder im Konzern verschieben oder Darlehen gewähren? Solche rechtlichen Fehler kosten oft die gesamte berufliche Existenz und das private Ersparte. Lassen Sie es niemals so weit kommen.

Nehmen Sie jetzt Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr auf. Wir prüfen Ihren individuellen Fall absolut rechtssicher, decken versteckte Risiken auf und begleiten Sie kompetent auf Ihrem unternehmerischen Weg. Unsere Kanzlei ist bundesweit für Sie tätig. Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine E-Mail für eine fundierte und lösungsorientierte Beratung. Schützen Sie Ihr Lebenswerk!

Sicherheit beim Kauf und Verkauf von Firmenanteilen

Wenn Sie heute Firmenanteile kaufen, möchten Sie hundertprozentig sicher sein, dass diese dem Verkäufer auch wirklich gehören. Bisher barg der Kauf von Geschäftsanteilen große Risiken. Hielt der Verkäufer den Vertrag einfach zurück, galt er gegenüber der Gesellschaft weiterhin als Inhaber. Heute schützt Sie der Gesetzgeber durch den sogenannten gutgläubigen Erwerb.

Die absolute Grundlage dafür bildet die notarielle Gesellschafterliste. Das Gesetz wertet die Rolle des Notars massiv auf. Sobald ein Notar den Verkauf der Anteile beurkundet, prüft er die rechtmäßigen Inhaber. Danach reicht er unverzüglich eine amtliche Liste beim Handelsregister ein. Auf diese notarielle Liste dürfen Sie sich als Käufer im Rechtsverkehr blind verlassen. Der Notar garantiert durch seine strenge materielle Prüfung höchste Rechtssicherheit. Wer in dieser Liste steht, gilt als rechtmäßiger Inhaber. So wechseln Anteile sicher, transparent und ohne böse Überraschungen den Besitzer. Ein Verkauf ohne notarielle Beurkundung schließt diesen rechtlichen Schutz komplett aus.

Der strenge Kampf gegen schwarze Schafe und Firmenbestatter

Der Staat geht mit dem neuen Gesetz hart gegen Betrüger vor. In der Vergangenheit ließen sogenannte Firmenbestatter verschuldete Firmen einfach verschwinden. Sie beriefen den Geschäftsführer ab und leerten die Büros. Niemand konnte der Firma mehr Briefe oder Klagen zustellen.

Damit ist nun Schluss. Jede Gesellschaft muss ab sofort eine inländische Geschäftsanschrift beim Handelsregister eintragen. Gläubiger rufen diese Adresse jederzeit elektronisch ab. So stellt das Gericht wichtige Briefe immer zu. Zur Not erlaubt das Gesetz sogar eine öffentliche Zustellung, wenn die Adresse ins Leere führt.

Taucht der Geschäftsführer unter oder berufen die Inhaber ihn absichtlich ab, greift eine weitere, extrem scharfe Regel. In diesem Fall der Führungslosigkeit zwingt das Gesetz die Gesellschafter selbst zum Handeln. Sie müssen den Antrag auf Insolvenz stellen, sobald die Firma zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Ignorieren die Gesellschafter diese Pflicht, machen sie sich strafbar.

Zudem schiebt der Gesetzgeber unzuverlässigen Personen einen Riegel vor. Wer kriminell handelt, insolvenzrechtliche Straftaten begeht oder bereits wegen Betrugs verurteilt wurde, darf in Deutschland gar nicht erst Geschäftsführer werden. Diese Regel gilt auch für Straftaten, die im Ausland begangen wurden. Überlassen Gesellschafter einer solchen gesperrten Person dennoch grob fahrlässig die Führung der Geschäfte, haften sie der Firma gegenüber auf Schadensersatz.

Die Modernisierung des Rechts bringt Ihnen als Gründer und Unternehmer großartige Chancen und viel Flexibilität. Sie fordert aber zeitgleich ein hohes Maß an Verantwortung, besonders wenn Sie die Position des Geschäftsführers übernehmen. Mit der richtigen rechtlichen Begleitung schiffen Sie Ihr Unternehmen jedoch sicher und erfolgreich durch alle juristischen Fahrwasser.