Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) im Fall II ZB 17/14 befasst sich mit der Frage, ob ein Testamentsvollstreckervermerk in der Gesellschafterliste einer GmbH aufgenommen werden darf.
Im konkreten Fall ging es um eine GmbH, deren Gesellschafterliste Anteile enthielt, für die eine Dauertestamentsvollstreckung angeordnet war.
Der Geschäftsführer der GmbH reichte eine neue Gesellschafterliste ein, die diese Information enthielt.
Das Registergericht lehnte die Aufnahme der Liste ab, was später vom Oberlandesgericht Köln bestätigt wurde.
Die Rechtsbeschwerde der GmbH gegen diese Entscheidung blieb erfolglos.
Der BGH argumentierte, dass das Registergericht berechtigt ist, die formalen Anforderungen an die Gesellschafterliste zu prüfen und bei Unregelmäßigkeiten die Annahme zu verweigern.
Gemäß Paragraf 40 GmbHG müssen in der Gesellschafterliste bestimmte, gesetzlich festgelegte Informationen enthalten sein, wie der Name und Wohnort der Gesellschafter sowie die Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile.
GmbH Testamentsvollstreckervermerk in Gesellschafterliste
Ein Testamentsvollstreckervermerk gehört nicht zu den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und darf daher nicht in die Gesellschafterliste aufgenommen werden.
Der BGH betonte, dass die Gesellschafterliste nicht nach Belieben um zusätzliche Informationen ergänzt werden darf, da dies die Registerklarheit beeinträchtigen würde.
Anders als beim Handelsregister, das staatlich reguliert wird, wird die Gesellschafterliste von Notaren und Geschäftsführern erstellt und unterliegt keiner umfassenden Prüfung, was das Risiko von Unübersichtlichkeit und Missverständnissen erhöht.
Zudem wurde argumentiert, dass ein praktisches Bedürfnis für die Aufnahme eines Testamentsvollstreckervermerks in die Gesellschafterliste nicht besteht.
Der BGH verwies darauf, dass die Gesellschafterliste primär zur Transparenz über die Anteilseignerstrukturen dient und nicht dazu,
detaillierte Informationen über die Verwaltung der Anteile bereitzustellen.
Weitere Informationen, wie sie im Kapitalmarktrecht gefordert werden, sind in der Gesellschafterliste einer GmbH nicht erforderlich.
Daher sei die Aufnahme eines Testamentsvollstreckervermerks weder notwendig noch gerechtfertigt.