Grundbuchsache liquidationslose Vollbeendigung der Gesellschaft

Juli 7, 2019
Grundbuchsache liquidationslose Vollbeendigung der Gesellschaft

Grundbuchsache liquidationslose Vollbeendigung der Gesellschaft

BGH V ZB 10/18

RA und Notar Krau

Kernaussage:

Wenn aus einer zweigliedrigen Personenhandelsgesellschaft ein Gesellschafter ausscheidet und die Gesellschaft ohne Liquidation endet,

geht das Gesellschaftsvermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über.

Diese Gesamtrechtsnachfolge ist „erbgangsgleich“ und erlaubt die entsprechende Anwendung von Paragraf 40 Abs. 1 GBO, auch bei der Eintragung einer Vormerkung.

Hintergrund:

  • Eine GmbH & Co. KG war im Grundbuch als Eigentümerin eingetragen.
  • Die Kommanditistin schied aus, die KG wurde aufgelöst und im Handelsregister gelöscht.
  • Die verbliebene Komplementärin (einzige Gesellschafterin) wollte eine Vormerkung eintragen lassen.
  • Das Grundbuchamt forderte die Voreintragung der Komplementärin als Eigentümerin.
  • Das OLG Köln bestätigte dies, da kein direkter Rechtsübergang kraft Gesetzes vorliege.

Entscheidung des BGH:

Grundbuchsache liquidationslose Vollbeendigung der Gesellschaft

  • Der BGH hob die Entscheidungen der Vorinstanzen auf.
  • Er stellte klar, dass bei liquidationsloser Vollbeendigung einer zweigliedrigen Gesellschaft eine erbgangsgleiche Gesamtrechtsnachfolge vorliegt.
  • Dies rechtfertigt die analoge Anwendung von Paragraf 40 Abs. 1 GBO, auch bei der Eintragung einer Vormerkung.
  • Der Nachweis dieser Gesamtrechtsnachfolge kann durch notariell beglaubigte Dokumente und Handelsregistereintragungen erfolgen.

Bedeutung:

  • Klärung der Rechtslage bei liquidationsloser Vollbeendigung zweigliedriger Gesellschaften.
  • Vereinfachung grundbuchrechtlicher Verfahren in solchen Fällen.
  • Vermeidung unnötiger Kosten und Verzögerungen.
  • Stärkung der Rechtssicherheit im Grundbuch- und Gesellschaftsrecht.

Fazit:

Der BGH hat die Voraussetzungen für eine erbgangsgleiche Gesamtrechtsnachfolge bei liquidationsloser Vollbeendigung einer zweigliedrigen Gesellschaft präzisiert

und die entsprechende Anwendung von Paragraf 40 Abs. 1 GBO auch auf die Eintragung einer Vormerkung ausgeweitet.

Dies erleichtert grundbuchrechtliche Verfahren in solchen Fällen und stärkt die Rechtssicherheit.

RA und Notar Krau
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