Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigung

Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigung

BFH II R 11/22

Urteil vom 23. Juli 2024

RA und Notar Krau

Zentrale Themen:

Das Urteil befasst sich mit der Grunderwerbsteuerpflicht bei Anteilsvereinigungen in einer niederländischen Stiftung

und der Frage, ob eine Steuerbefreiung nach § 5 Abs. 2 GrEStG in Betracht kommt.

Sachverhalt:

• Eine niederländische Stiftung (Klägerin) erwarb Anteile an einer niederländischen Holdinggesellschaft (Holding B.V.).
• Die Holding B.V. hielt mittelbar über eine belgische Gesellschaft (A-N.V.) Anteile an einer deutschen GmbH (C-GmbH), die Eigentümerin eines inländischen Grundstücks war.
• Durch den Erwerb der Anteile an der Holding B.V. wurden mehr als 95% der Anteile in der Hand der Stiftung vereinigt.
• Das Finanzamt setzte Grunderwerbsteuer fest, da es den Erwerb der Anteile als grunderwerbsteuerpflichtigen Vorgang ansah.

Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigung

Kernaussagen des Urteils:

1. Grunderwerbsteuerpflicht bei Anteilsvereinigung:
   • Die Vereinigung von mindestens 95% der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft in einer Hand unterliegt der Grunderwerbsteuer, unabhängig davon, ob der Erwerb in einem oder mehreren Schritten erfolgt.
   • Dies gilt auch dann, wenn die Beteiligungsgrenze von 95% nach einem zwischenzeitlichen Absinken erneut überschritten wird.
   • Ein Grundstück ist einer Gesellschaft grunderwerbsteuerrechtlich zuzurechnen, wenn sie in Bezug auf dieses Grundstück einen grunderwerbsteuerpflichtigen Erwerbsvorgang verwirklicht hat.
   • Im vorliegenden Fall war das Grundstück der deutschen GmbH der niederländischen Holdinggesellschaft zuzurechnen, da diese die Anteile an der deutschen GmbH erworben hatte.
   • Die niederländische Stiftung unterlag als Erwerberin der Anteile an der Holdinggesellschaft der Grunderwerbsteuer, da das Grundstück der deutschen GmbH im Inland liegt.
2. Steuerbefreiung nach § 5 Abs. 2 GrEStG:
   • Die Steuerbefreiung nach § 5 Abs. 2 GrEStG greift ein, wenn ein Grundstück von einem Alleineigentümer auf eine Gesamthandsgemeinschaft übergeht.
   • Ausländische Gesellschaften können ebenfalls begünstigt sein, wenn ihre Struktur mit einer inländischen Gesamthandsgemeinschaft vergleichbar ist.
   • Im vorliegenden Fall wurde die niederländische Stiftung nicht als Gesamthandsgemeinschaft anerkannt, da sie nach niederländischem Recht eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt und keine Mitglieder hat.
   • Die Steuerbefreiung nach § 5 Abs. 2 GrEStG kam daher nicht zur Anwendung.

Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigung

Fazit:

• Das Urteil bestätigt die Grunderwerbsteuerpflicht bei Anteilsvereinigungen in einer Hand, auch wenn diese in mehreren Schritten erfolgt.
• Es verdeutlicht die Bedeutung der grunderwerbsteuerrechtlichen Zurechnung von Grundstücken bei mehrstöckigen Beteiligungsstrukturen.
• Ausländische Gesellschaften können nur dann von der Steuerbefreiung nach § 5 Abs. 2 GrEStG profitieren, wenn sie in ihrer Struktur einer inländischen Gesamthandsgemeinschaft entsprechen.

Zusätzliche Hinweise:

• Das Urteil stellt klar, dass die erstmalige Vereinigung von mindestens 95% der Anteile die Besteuerungsfolge auslöst.
• Es betont die Relevanz eines Rechtstypenvergleichs bei der Beurteilung der Vergleichbarkeit ausländischer Gesellschaften mit inländischen Gesamthandsgemeinschaften.
• Die Entscheidung hat Auswirkungen auf die Gestaltung von grenzüberschreitenden Anteilsvereinigungen und die Steuerplanung im Zusammenhang mit ausländischen Stiftungen.