Grunderwerbsteuer beim einheitlichen Vertragswerk

Was Bauherren wissen müssen

FG München (4. Senat), Urteil vom 25.06.2025 – 4 K 1196/22

Träumen Sie vom eigenen Haus oder einer Eigentumswohnung? Viele Interessierte gründen eine Bauherrengemeinschaft oder beteiligen sich an einer Gesellschaft, um gemeinsam zu bauen. Doch Vorsicht: Die Finanzverwaltung erkennt solche Konstruktionen oft als einheitliches Vertragswerk an. Das bedeutet, Sie zahlen Grunderwerbsteuer nicht nur auf den Grundstücksanteil, sondern auch auf die Baukosten. Ein aktuelles Urteil des Finanzgerichts München zeigt, wie teuer diese Falle werden kann.

Das Finanzgericht München hat entschieden, dass Gesellschafter einer GmbH & Co. KG sofort Grunderwerbsteuer zahlen müssen, wenn sie im Gesellschaftsvertrag bereits einen konkreten Anspruch auf eine bestimmte Wohnung erhalten. Die Steuer fällt also an, noch bevor das Haus überhaupt steht. Das Urteil betrifft alle, die über eine Gesellschaftsstruktur Immobilienprojekte realisieren wollen.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Ein einheitliches Vertragswerk liegt vor, wenn Sie im Gesellschaftsvertrag bereits einen festen Anspruch auf eine konkrete Wohnung erhalten.
• Die Grunderwerbsteuer bemisst sich dann nicht nur nach dem Grundstücksanteil, sondern schließt auch die Baukosten ein.
• Die Steuer entsteht bereits mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags, noch bevor das Grundstück im Eigentum der Gesellschaft steht.
• Eine Steuerbefreiung nach Paragraf 6 Abs. 2 GrEStG greift nicht, wenn der Anspruch auf Wohnungseigentum vor dem Grundstückserwerb entsteht.
• Die Gestaltung als Bauherrengemeinschaft schützt nicht vor der Besteuerung, wenn Sie keinen bestimmenden Einfluss auf die Bauplanung haben.

Was bedeutet das Urteil im Detail?

Das Finanzgericht München hatte über einen Fall zu entscheiden, der viele Bauherren betrifft. Mehrere Personen gründeten eine GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft sollte ein unbebautes Grundstück kaufen, es in Wohnungs- und Teileigentum aufteilen und bebauen. Jeder Gesellschafter erhielt im Gesellschaftsvertrag bereits einen konkreten Anspruch auf eine bestimmte Wohnung mit Tiefgaragenstellplatz.

Die Gesellschafter zahlten ihre Einlage in zwei Teilen: Der erste Teil deckte den Grundstückserwerb ab, der zweite Teil die Baukosten. Die Finanzverwaltung sah darin ein einheitliches Vertragswerk und setzte Grunderwerbsteuer auf den Gesamtbetrag fest. Der Kläger argumentierte, er sei Bauherr und habe nur einen Anteil an der Gesellschaft erworben. Das Gericht folgte dieser Sichtweise nicht.

Die rechtlichen Grundlagen verstehen

Das Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) besteuert den Erwerb von inländischen Grundstücken. Steuerbar ist nicht nur der klassische Kaufvertrag, sondern jedes andere Rechtsgeschäft, das einen Anspruch auf Übereignung begründet. Dazu gehören auch Gesellschaftsverträge, die einen konkreten Anspruch auf Wohnungseigentum verschaffen.

Das Finanzgericht stellte klar: Der Kläger schloss mit der KG ein Rechtsgeschäft, das ihm einen Anspruch auf eine konkret bestimmte Wohnung verschaffte. Der Anspruch war hinreichend individualisiert. Im Vertrag war genau festgelegt, welche Wohnung der Kläger erhalten sollte. Die Tatsache, dass das Wohnungsgrundbuch noch nicht angelegt war und das Gebäude noch nicht existierte, stand der Besteuerung nicht entgegen.

Warum Baukosten zur Bemessungsgrundlage gehören

Das entscheidende Problem im vorliegenden Fall war das einheitliche Vertragswerk. Das Finanzgericht wandte die Grundsätze an, die der Bundesfinanzhof für solche Fälle entwickelt hat. Liegen mehrere Vereinbarungen in einem engen sachlichen Zusammenhang vor, bildet die Finanzverwaltung eine einheitliche Bemessungsgrundlage.

Im vorliegenden Fall verpflichtete sich nicht nur die KG zur Übertragung des Wohnungseigentums. Auch die Komplementär-GmbH übernahm eine Bauverpflichtung gegenüber den Gesellschaftern. Beide Vereinbarungen standen in einer engen Verbindung. Die Gesellschafter konnten die Verträge nicht einzeln annehmen. Die Gesellschaftsverträge waren zudem personell und gesellschaftsrechtlich eng verbunden, da die Komplementärin zugleich Bauunternehmen war.

Das Gericht betonte: Der Kläger war bei Vertragsabschluss in seiner Entscheidung über das „Ob“ und „Wie“ der Bebauung nicht mehr frei. Er musste das Bauvorhaben so akzeptieren, wie die Veräußererseite es plante. Damit fehlte ihm der bestimmende Einfluss, den ein echter Bauherr haben muss. Kleinere Änderungen an der eigenen Wohnung reichten nicht aus, um die Bauherreneigenschaft zu begründen.

Die Konsequenzen für die Praxis

Das Urteil des Finanzgerichts München hat weitreichende Folgen für alle, die Immobilienprojekte über Gesellschaftsstrukturen realisieren wollen. Die Finanzverwaltung wird solche Gestaltungen künftig noch kritischer prüfen. Wollen Sie eine solche Struktur nutzen, müssen Sie folgende Punkte beachten:

Ein wahrer Bauherr bestimmt maßgeblich über Art und Umfang der Bebauung. Er entscheidet über den Architekten, die Bauplanung und die Ausführung. Lässt die Veräußererseite Ihnen kaum Gestaltungsspielraum, spricht dies gegen Ihre Bauherreneigenschaft.

Die Steuer entsteht bereits mit Abschluss des vertraglichen Anspruchs auf Wohnungseigentum. Es ist egal, ob das Grundstück zu diesem Zeitpunkt bereits im Eigentum der Gesellschaft steht oder noch nicht. Auch fehlende Teilungserklärung und fehlendes Wohnungsgrundbuch schließen die Steuerpflicht nicht aus.

Eine Steuerbefreiung nach Paragraf 6 Abs. 2 GrEStG greift nicht, wenn der Anspruch auf Wohnungseigentum entsteht, bevor die Gesellschaft das Grundstück erwirbt. Die Voraussetzungen für diese Steuerbefreiung sind im vorliegenden Fall nicht erfüllt.

Wann Sie professionelle Hilfe brauchen

Die Gestaltung von Immobilienprojekten erfordert fundierte steuerliche und rechtliche Kenntnisse. Ein Fehler in der Planung kann zu hohen Nachzahlungen führen. Das vorliegende Urteil zeigt, wie komplex die Grunderwerbsteuer bei Gesellschaftsstrukturen ist.

Besonders kritisch wird es, wenn Sie einen Anspruch auf konkret bestimmtes Wohnungseigentum bereits im Gesellschaftsvertrag festlegen. Die Finanzverwaltung wertet dies als sofort steuerbaren Erwerbsvorgang. Die Baukosten fließen dann vollständig in die Bemessungsgrundlage ein.

Auch die Bezeichnung als „Pflichteinlage“ oder „Gesellschafterbeitrag“ schützt nicht vor der Besteuerung. Entscheidend ist der wirtschaftliche Gehalt der Vereinbarung. Wenn die Zahlungen dem Erwerbspreis für eine konkrete Wohnung entsprechen, besteuert die Finanzverwaltung den Vorgang wie einen Grundstückserwerb.

Fazit und Handlungsempfehlung

Das Urteil des Finanzgerichts München verdeutlicht die Risiken bei Immobilienprojekten über Gesellschaftsstrukturen. Die Finanzverwaltung geht streng gegen Gestaltungen vor, die sie als einheitliches Vertragswerk einordnet. Als Bauherren müssen Sie genau prüfen, ob Sie wirklich bestimmenden Einfluss auf das Bauprojekt haben.

Planen Sie ein Immobilienprojekt über eine Gesellschaftsstruktur, sollten Sie frühzeitig professionelle Beratung einholen. Nur so vermeiden Sie teure Steuernachzahlungen und rechtliche Probleme. Eine sorgfältige Planung zahlt sich aus.

Rechtssichere Gestaltung braucht Erfahrung

Die komplexen Regelungen zur Grunderwerbsteuer bei Gesellschaftsstrukturen erfordern fundierte rechtliche und steuerliche Kompetenz. Ein kleiner Fehler im Vertrag kann zu hohen Nachzahlungen führen. Die Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr unterstützt Sie bundesweit bei der rechtssicheren Gestaltung Ihrer Immobilienprojekte. Wir prüfen Ihre individuelle Situation, entwickeln maßgeschneiderte Lösungen und begleiten Sie vom ersten Entwurf bis zur notariellen Beurkundung. Kontaktieren Sie uns noch heute für ein unverbindliches Erstgespräch und vermeiden Sie teure Fallstricke bei Ihrer Bauplanung.