Grunderwerbsteuerpflicht bei mittelbaren Anteilsübertragungen
BFH II R 28/21
Urteil vom 31. Juli 2024
RA und Notar Krau
Sachverhalt:
Im vorliegenden Fall ging es um die Frage, ob eine Änderung im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft (KG)
zur Grunderwerbsteuerpflicht führt, wenn die Änderung innerhalb einer mehrstufigen Beteiligungsstruktur erfolgt.
Konkret hatte ein Gesellschafter (R) seine Anteile an einer Kapitalgesellschaft (R-GmbH), die wiederum an der KG beteiligt war,
auf einen anderen Gesellschafter (T) übertragen. T war bereits zuvor als Komplementär an der KG beteiligt.
Streitpunkt:
Grunderwerbsteuerpflicht bei mittelbaren Anteilsübertragungen
Kern des Rechtsstreits war die Auslegung des § 1 Abs. 2a Satz 4 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG).
Diese Vorschrift regelt die Grunderwerbsteuerpflicht bei mittelbaren Anteilsübertragungen an grundbesitzenden Personengesellschaften.
Strittig war, ob T als „neuer Gesellschafter“ im Sinne dieser Vorschrift anzusehen ist, obwohl er bereits vor dem Erwerb der Anteile an der R-GmbH als Komplementär an der KG beteiligt war.
Entscheidung des BFH:
Der BFH hob die Entscheidung des Finanzgerichts (FG) auf und entschied, dass T als neuer Gesellschafter im Sinne des § 1 Abs. 2a Satz 4 GrEStG gilt.
Begründet wurde dies damit, dass für die Beurteilung der Frage, ob ein Gesellschafter als „neu“ gilt, ausschließlich auf die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft abzustellen ist.
Eine zuvor bestehende Beteiligung an der grundbesitzenden Personengesellschaft ist unerheblich.
Bedeutung des Urteils:
Grunderwerbsteuerpflicht bei mittelbaren Anteilsübertragungen
Das Urteil des BFH hat weitreichende Bedeutung für die grunderwerbsteuerliche Behandlung von mittelbaren Anteilsübertragungen.
Es verdeutlicht, dass bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen jede Ebene gesondert zu betrachten ist.
Eine zuvor bestehende Beteiligung an der grundbesitzenden Personengesellschaft schützt nicht vor der Grunderwerbsteuerpflicht,
wenn Anteile an einer zwischengeschalteten Kapitalgesellschaft erworben werden.
Auslegung des § 1 Abs. 2a Satz 4 GrEStG:
Der BFH hat in seinem Urteil eine detaillierte Auslegung des § 1 Abs. 2a Satz 4 GrEStG vorgenommen.
Er stützte seine Entscheidung auf den Wortlaut, die Systematik und die Entstehungsgeschichte der Norm.
Der BFH betonte, dass der Gesetzgeber mit der Einführung dieser Vorschrift eine klare Abgrenzung zwischen mittelbaren und unmittelbaren Anteilsübertragungen schaffen wollte.
Bei mittelbaren Anteilsübertragungen ist demnach allein die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft entscheidend.
Grunderwerbsteuerpflicht bei mittelbaren Anteilsübertragungen
Konsequenzen für die Praxis:
Das Urteil des BFH hat erhebliche Auswirkungen auf die Gestaltung von Unternehmenstransaktionen.
Bei der Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, die an grundbesitzenden Personengesellschaften beteiligt sind,
ist künftig verstärkt auf die grunderwerbsteuerlichen Folgen zu achten.
Es ist zu erwarten, dass die Finanzverwaltung die Entscheidung des BFH zum Anlass nehmen wird, ihre Verwaltungspraxis anzupassen.
Offene Fragen:
Der BFH konnte in seinem Urteil nicht abschließend klären, ob der im Streitfall betroffene Grundbesitz tatsächlich der KG zuzurechnen ist.
Diese Frage wurde an das FG zurückverwiesen.
Es bleibt abzuwarten, wie das FG diese Frage im weiteren Verfahren entscheiden wird.
Fazit:
Das Urteil des BFH vom 31. Juli 2024 ist eine wichtige Entscheidung zur grunderwerbsteuerlichen Behandlung von mittelbaren Anteilsübertragungen.
Es verdeutlicht die Komplexität der Materie und zeigt, dass bei der Gestaltung von Unternehmenstransaktionen die grunderwerbsteuerlichen Folgen sorgfältig geprüft werden müssen.
