Haften Sie als Komplementär für Verträge Ihrer KG?

BayObLG Beschluss vom 12.3.2026 – 101 SchH 122/25e

Haftungsfalle Schiedsvereinbarung: Haften Sie als Komplementär für Verträge Ihrer KG?

Stellen Sie sich vor, Ihre Kommanditgesellschaft (KG) schließt einen lukrativen Vertrag ab. Alles läuft nach Plan, bis es plötzlich zum Streit mit dem Geschäftspartner kommt. Da im Vertrag eine Schiedsvereinbarung steht, landet der Fall nicht vor einem normalen staatlichen Gericht, sondern vor einem privaten Schiedsgericht. Das allein kostet oft Nerven und viel Geld. Doch der eigentliche Schock folgt erst noch: Plötzlich fordert die Gegenseite nicht nur das Geld von Ihrer Firma, sondern will auch direkt an Ihr privates Vermögen heran. Als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) fragen Sie sich nun völlig zu Recht: Darf ein privates Schiedsgericht mich überhaupt verurteilen, obwohl ich diese spezielle Klausel nie persönlich unterschrieben habe?

Genau diese Frage treibt viele Unternehmer um, die als Komplementär einer KG oder einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) fungieren. Die rechtliche Unsicherheit ist in solchen Momenten enorm, denn es geht schnell um die berufliche und private Existenz. Das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) hat in einem hochaktuellen Beschluss (Az.: 101 SchH 122/25e) klare Worte für diese vertrackte Situation gefunden. Die Richter stellten unmissverständlich fest, wie weit eine Schiedsvereinbarung der Gesellschaft reicht und wer am Ende wirklich vor dem Schiedsgericht Rede und Antwort stehen muss. Wenn Sie als Geschäftsführer oder Gesellschafter nachts ruhig schlafen möchten, müssen Sie dieses Urteil und seine weitreichenden Folgen für Ihr Privatvermögen unbedingt kennen.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Automatische Bindung: Unterschreibt Ihre Kommanditgesellschaft (KG) eine Schiedsvereinbarung, gilt diese rechtliche Verpflichtung automatisch auch für Sie als persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär).
• Unabhängige Klausel: Die Vereinbarung über das private Schiedsgericht bleibt in der Regel selbst dann gültig, wenn der eigentliche Hauptvertrag rechtliche Fehler aufweist oder komplett nichtig ist.
• Gültigkeit im Kleingedruckten: Schiedsklauseln verstecken sich im Geschäftsverkehr oft wirksam in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB). Ein separates, handsigniertes Dokument ist unter Kaufleuten nicht zwingend nötig.
• Vorsicht bei Forderungsverkauf: Tritt Ihr Vertragspartner seine vertraglichen Ansprüche an ein drittes Unternehmen ab, muss sich auch dieser neue Gläubiger zwingend an das vereinbarte Schiedsverfahren halten.

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Der Auslöser des Streits: Wenn der Vertragspartner plötzlich klagt

Der Entscheidung des Bayerischen Obersten Landesgerichts lag ein klassischer Streit unter Geschäftsleuten zugrunde. Eine Kommanditgesellschaft (KG) hatte einen Vertrag über Fördermittel abgeschlossen. Diesem Vertrag lagen die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) des Vertragspartners bei. In diesen AGB stand deutlich geschrieben: Bei Streitigkeiten entscheidet kein staatliches Gericht, sondern ein Einzelschiedsrichter der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS).

Der Vertragspartner verkaufte später seine Forderung aus diesem Vertrag an ein drittes Unternehmen. Diese sogenannte Abtretung kommt in der Wirtschaft täglich vor. Das dritte Unternehmen reichte daraufhin eine Schiedsklage gegen die KG ein. Gleichzeitig machte der neue Gläubiger deutlich, dass er auch die Komplementär-GmbH (also die persönlich haftende Gesellschafterin der KG) in die Pflicht nehmen möchte.

Die Komplementärin wehrte sich. Sie zog vor ein reguläres staatliches Gericht und forderte die Feststellung, dass das Schiedsverfahren gegen sie unzulässig sei. Ihr Hauptargument: Sie habe die Schiedsvereinbarung nie selbst unterschrieben. Zudem stehe die Klausel nur versteckt in den AGB. Das staatliche Gericht wies diese Argumentation jedoch deutlich zurück.

Warum das Schiedsgericht für den Komplementär zuständig ist

Viele Unternehmer glauben irrtümlich, dass sie als Privatperson oder als Komplementär-GmbH sicher sind, solange sie einen Vertrag nur im Namen der KG unterschreiben. Das Gericht machte hier jedoch einen harten Schnitt.

Die Richter urteilten klar: Persönlich haftende Gesellschafter einer KG oder OHG sind zwingend an die Schiedsvereinbarungen der Gesellschaft gebunden. Warum ist das so? Das Handelsgesetzbuch (Paragraf 128 HGB) regelt, dass ein Komplementär für die Schulden der Gesellschaft unbeschränkt haftet. Seine Haftung richtet sich exakt nach dem Inhalt der Schuld, die die Gesellschaft eingegangen ist.

Dazu gehört eben auch die Art und Weise, wie man diese Schuld vor Gericht klärt. Wenn die Gesellschaft sich vertraglich auf ein Schiedsgericht einlässt, muss der persönlich haftende Gesellschafter diesen Weg mitgehen. Das Gericht verhindert so eine gefährliche Aufspaltung der Gerichtswege. Es wäre extrem unpraktisch und teuer, wenn die KG vor dem privaten Schiedsgericht stünde, während man den Komplementär zeitgleich vor dem staatlichen Landgericht verklagen müsste.

AGB und das Kleingedruckte: Eine wirksame Falle

Die betroffene Komplementärin versuchte, die Schiedsklausel als „überraschend“ und „intransparent“ abzuwehren, weil sie sich in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen befand. Auch hier zeigte das Gericht eine klare Kante.

Im unternehmerischen Verkehr (B2B) gelten deutlich strengere Maßstäbe als bei Verbrauchern. Wer als Kaufmann Verträge schließt, muss das Kleingedruckte lesen. Eine Schiedsklausel in den AGB ist unter Unternehmern rechtlich völlig in Ordnung und formwirksam. Sie gilt nicht als überraschend. Im vorliegenden Fall stand die Klausel sogar in einem eigenen Paragrafen mit einer klaren Überschrift. Wer das Dokument abzeichnet, stimmt dieser Regelung bindend zu.

Ungültiger Vertrag? Die Schiedsklausel überlebt trotzdem

Ein weiterer Rettungsversuch der Klägerin bestand darin, den gesamten Hauptvertrag anzugreifen. Sie argumentierte, der Vertrag verstoße gegen gesetzliche Vorschriften (wie das Steuerberatungsgesetz) und sei deshalb komplett nichtig. Wenn der Vertrag nichtig sei, so die Logik, müsse doch auch die Schiedsklausel wertlos sein.

Diese Logik funktioniert im juristischen Alltag jedoch nicht. Die Richter verwiesen auf ein wichtiges Prinzip: Die Schiedsklausel gilt rechtlich als völlig eigenständige Vereinbarung. Sie koppelt sich vom restlichen Vertrag ab. Selbst wenn der Hauptvertrag Fehler enthält oder rechtlich platzt, bleibt die Schiedsvereinbarung bestehen.

Wer also entscheidet, ob der Vertrag gültig ist? Genau: das Schiedsgericht. Die staatlichen Gerichte greifen an dieser Stelle nicht ein. Das Gesetz erlaubt es Schiedsgerichten, über die Gültigkeit des Vertrags und sogar über die Gültigkeit ihrer eigenen Zuständigkeit zu urteilen.

Was passiert, wenn die Forderung den Besitzer wechselt?

Ein besonders spannender Aspekt des Urteils betrifft den Verkauf von Forderungen. Der ursprüngliche Vertragspartner hatte seinen Anspruch an ein drittes Unternehmen abgetreten. Die Klägerin hoffte, dass dieses dritte Unternehmen nicht an die Schiedsklausel gebunden sei.

Das Gericht belehrte sie eines Besseren: Tritt ein Unternehmen Rechte aus einem Vertrag ab, gehen automatisch alle Rechte und Pflichten der Schiedsvereinbarung auf den neuen Käufer über. Der neue Inhaber der Forderung muss keinen neuen Schiedsvertrag unterschreiben. Er tritt rechtlich in die Fußstapfen des Vorgängers. Es sei denn, die Parteien hätten den Vertrag absolut vertraulich nur auf sich zugeschnitten – was in der Praxis aber extrem selten nachweisbar ist.

Fazit: Schützen Sie Ihr Privatvermögen als Gesellschafter

Das Urteil des Bayerischen Obersten Landesgerichts ist ein lauter Weckruf für alle persönlich haftenden Gesellschafter. Wer als Komplementär einer KG oder Gesellschafter einer OHG agiert, muss die Verträge seiner Gesellschaft extrem genau prüfen. Sie haften nicht nur finanziell für die Fehler der Gesellschaft, sondern Sie sind auch prozessual an deren Entscheidungen gefesselt.

Eine vorschnell unterschriebene Schiedsklausel im Kleingedruckten zwingt Sie als Gesellschafter im Zweifel vor ein privates Schiedsgericht. Diese Verfahren sind oft teuer, finden unter Ausschluss der Öffentlichkeit statt und lassen kaum Möglichkeiten für rechtliche Berufungsverfahren zu.

Unterschätzen Sie niemals die Tragweite von Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Wenn Sie Verträge verhandeln, prüfen Sie genau, ob ein staatliches Gericht oder ein Schiedsgericht für Sie vorteilhafter ist. Wenn das Kind bereits in den Brunnen gefallen ist und eine Klage droht, benötigen Sie sofortige strategische Hilfe. Verlassen Sie sich nicht auf Halbwissen aus dem Internet, sondern lassen Sie Profis an Ihre Verträge.

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