Haftung des Gesellschafter Geschäftsführers einer insolventen GmbH wegen materieller Unterkapitalisierung – GAMMA

Haftung des Gesellschafter Geschäftsführers einer insolventen GmbH wegen materieller Unterkapitalisierung – GAMMA

BGH II ZR 264/06

RA und Notar Krau

Kernaussage:

Der BGH hat entschieden, dass eine Haftung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH wegen materieller Unterkapitalisierung weder aus § 826 BGB noch aus anderen gesellschaftsrechtlichen Grundlagen folgt.

Eine solche Haftung kann sich aber aus § 826 BGB ergeben, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer Dritte arglistig täuscht.

Sachverhalt:

Die Beklagten waren Gesellschafter einer GmbH, die als Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft (BQG) gegründet wurde.

Der Beklagte zu 1) war zugleich Geschäftsführer der GmbH.

Die GmbH übernahm Arbeitnehmer eines sanierungsbedürftigen Unternehmens.

Die Beklagten unterließen es, die von dem sanierungsbedürftigen Unternehmen zu zahlenden Remanenzkosten gegen dessen Insolvenz abzusichern.

Haftung des Gesellschafter Geschäftsführers einer insolventen GmbH wegen materieller Unterkapitalisierung – GAMMA

Die GmbH ging in Insolvenz.

Der Kläger, der Insolvenzverwalter der GmbH, verlangte von den Beklagten Schadensersatz.

Entscheidungsgründe:

Der BGH hob das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) teilweise auf und verwies die Sache an das OLG zurück.

Existenzvernichtungshaftung:

Eine Haftung der Beklagten wegen existenzvernichtenden Eingriffs nach § 826 BGB sei ausgeschlossen, da die Beklagten die GmbH nicht unterkapitalisiert hätten.

Die GmbH sei mit dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindeststammkapital ausgestattet gewesen.

Keine Haftung wegen Unterkapitalisierung:

Eine Haftung der Beklagten wegen Unterkapitalisierung der GmbH sei ebenfalls ausgeschlossen, da eine solche Haftung weder gesetzlich vorgesehen noch richterrechtlich anerkannt sei.

Haftung des Gesellschafter Geschäftsführers einer insolventen GmbH wegen materieller Unterkapitalisierung – GAMMA

Haftung aus § 826 BGB:

Eine Haftung der Beklagten aus § 826 BGB könne sich aber daraus ergeben, dass sie die übernommenen Arbeitnehmer nicht darüber aufgeklärt hätten, dass die Remanenzkosten nicht abgesichert seien.

Dies stelle eine sittenwidrige vorsätzliche Schädigung der Arbeitnehmer dar.

Keine Aktivlegitimation des Insolvenzverwalters:

Der Kläger sei als Insolvenzverwalter nicht aktivlegitimiert, die Ansprüche der Arbeitnehmer gegen die Beklagten geltend zu machen.

Diese Ansprüche stünden den Arbeitnehmern selbst zu.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte:

• Existenzvernichtungshaftung: Eine Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs setzt eine kompensationslose Entnahme von Gesellschaftsvermögen voraus.
• Unterkapitalisierungshaftung: Eine Haftung wegen Unterkapitalisierung ist weder gesetzlich vorgesehen noch richterrechtlich anerkannt.
• Haftung aus § 826 BGB: Eine Haftung aus § 826 BGB kann sich ergeben, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer Dritte arglistig täuscht.
• Aktivlegitimation: Der Insolvenzverwalter ist nicht aktivlegitimiert, die Ansprüche der Arbeitnehmer gegen die Gesellschafter geltend zu machen.

Praxisrelevanz:

Die Entscheidung des BGH ist von Bedeutung für die Praxis von GmbHs, insbesondere für BQGs.

Sie zeigt, dass eine Haftung der Gesellschafter wegen materieller Unterkapitalisierung nur in engen Grenzen in Betracht kommt.