Dieses Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 11. Juli 2023 befasst sich mit der Frage, wann Gründer einer Gesellschaft für Fehler in einem Informationsblatt (Prospekt) haften müssen. Es geht vor allem darum, welche Gesetze Vorrang haben und unter welchen Umständen eine persönliche Haftung entsteht.
Der Kern des Falls: Ein Schiff-Investment
In diesem Fall hatten Anleger Geld in einen Schiffsfonds investiert. Ziel war der Kauf und Betrieb eines riesigen Rohöltankers. Als das Investment nicht den gewünschten Erfolg brachte, klagten die Anleger. Sie behaupteten, der Verkaufsprospekt sei fehlerhaft gewesen. Sie fühlten sich falsch informiert und forderten Schadensersatz von den Gründungsgesellschaftern.
Wer wurde verklagt?
Die Anbieterin (Musterbeklagte zu 1): Sie hatte das Projekt aktiv angeboten und die Verantwortung für den Prospekt übernommen.
Die Treuhänderin (Musterbeklagte zu 2): Sie hielt die Anteile für die Anleger im Hintergrund.
Die Entscheidung des BGH zur Haftung
Das Gericht musste klären, ob die Gründer nach den allgemeinen Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) haften oder ob spezielle Gesetze für den Kapitalmarkt diese Regeln verdrängen.
Spezialgesetze gehen vor
Der BGH stellte klar: Wenn es um Fehler in einem schriftlichen Prospekt geht, greifen zuerst die spezialgesetzlichen Haftungsregeln (z. B. das Verkaufsprospektgesetz oder das Vermögensanlagengesetz).
Diese Gesetze regeln sehr genau, wer wann für falsche Angaben in einem Prospekt geradestehen muss. Die allgemeinen Regeln des BGB (Haftung wegen Pflichtverletzung) dürfen in diesen Fällen nicht einfach zusätzlich angewendet werden, um die strengen Fristen und Bedingungen der Spezialgesetze zu umgehen.
Wann haften Gründer zusätzlich?
Eine zusätzliche Haftung nach BGB kommt nur dann in Betracht, wenn ein Gründer ein besonderes Vertrauen beim Anleger geweckt hat. Das passiert laut BGH, wenn der Gründer:
Den Vertrieb der Anlage selbst übernimmt (z. B. durch eine eigene Vertriebsfirma).
Die Verantwortung für den gesamten Vertrieb trägt (z. B. als Geschäftsführer, der den Vertrieb steuert).
In diesem konkreten Fall haftete die Anbieterin (Beklagte 1) nach diesen Grundsätzen potenziell stärker, da sie den Vertrieb aktiv verantwortete. Die Treuhänderin (Beklagte 2) hingegen hatte keine Vertriebsverantwortung und konnte daher nicht nach den allgemeinen BGB-Regeln für Prospektfehler belangt werden.
Haftung des Gründungsgesellschafters für Aufklärungspflichtverletzungen
War der Prospekt tatsächlich fehlerhaft?
Nachdem die rechtliche Basis geklärt war, untersuchte das Gericht die Vorwürfe der Anleger zum Inhalt des Prospekts.
1. Schwankende Schiffspreise
Die Anleger kritisierten, dass nicht klar genug vor den schwankenden Preisen auf dem Schiffsmarkt gewarnt wurde. Der BGH sah das anders: Im Prospekt stand deutlich, dass der Markt „volatil“ (sprunghaft) sei. Einem durchschnittlichen Anleger müsse klar sein, dass ein Schiff kein stabiles Bürogebäude ist und der Wert stark schwanken kann.
2. Prognosen für die Zukunft
Prognosen (z. B. über künftige Mieteinnahmen oder den Verkaufserlös des Schiffes) sind keine Garantien. Der BGH betonte:
Prognosen müssen auf Tatsachen beruhen.
Sie müssen aus damaliger Sicht vertretbar sein.
Risiken müssen offen angesprochen werden.
Der Prospekt hatte offengelegt, dass die Werte geschätzt waren und auf unsicheren Marktdaten basierten. Damit hatten die Anleger genug Informationen, um das Risiko selbst einzuschätzen.
3. Betriebskosten und Steuern
Auch bei den Betriebskosten sah das Gericht keinen Fehler. Die Schätzungen waren als solche gekennzeichnet. Zu den Steuern entschied der BGH, dass der Prospekt nur den aktuellen Stand bei der Veröffentlichung wiedergeben muss. Zukünftige Urteile von Finanzgerichten, die damals noch nicht sicher absehbar waren, mussten nicht vorhergesagt werden.
Was bedeutet das für Sie als Anleger?
Das Urteil zeigt, dass die Hürden für eine Klage wegen Prospektfehlern hoch sind.
Wichtiger Punkt
Bedeutung für Sie
Spezialgesetze
Achten Sie auf kurze Verjährungsfristen in Kapitalmarktgesetzen.
Vertriebsverantwortung
Nicht jeder Gründer haftet persönlich; es kommt auf die Rolle im Vertrieb an.
Eigenverantwortung
Wenn ein Prospekt vor Risiken warnt, können Sie später nicht behaupten, Sie hätten von nichts gewusst.
Zusammenfassung der Ergebnisse
Der BGH hat die Klagen der Anleger letztlich abgewiesen. Der Prospekt wurde als rechtlich fehlerfrei eingestuft. Die Gründungsgesellschafter haben ihre Pflichten erfüllt, indem sie die Risiken und die Unsicherheit der Prognosen im Text ausreichend deutlich gemacht haben.
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