Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen
Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 5. April 2022 (II ZR 30/21) befasst sich mit der Haftung eines ausgeschiedenen Kommanditisten einer Publikums-KG für rückständige Einlageverpflichtungen.
Im Kern geht es um die Frage, inwieweit ein ehemaliger Kommanditist für einen Abfindungsfehlbetrag haftbar gemacht werden kann, insbesondere im Hinblick auf noch ausstehende Einlagen.
Sachverhalt
Die Klägerin, ein Filmfonds in Form einer Publikums-KG, forderte vom Beklagten, einem ausgeschiedenen Kommanditisten, die Zahlung eines Abfindungsfehlbetrags.
Der Beklagte war mit einer Zeichnungssumme von 20.000 Euro beteiligt, wobei er laut Gesellschaftsvertrag zunächst nur 50 % der Einlage leistete.
Die restlichen 50 % sollten durch Verrechnung mit Gewinnen erbracht werden.
Später wurde der Gesellschaftsvertrag geändert, wodurch ein Teil der ausstehenden Einlage fällig gestellt wurde.
Nachdem der Beklagte dieser Aufforderung nicht nachkam und aus der KG ausschied, klagte die Klägerin auf Zahlung des Abfindungsfehlbetrags.
Entscheidung des BGH
Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen
Der BGH stellte klar, dass ein ausgeschiedener Kommanditist gemäß § 167 III HGB nur bis zur Höhe seiner rückständigen Einlage für einen Abfindungsfehlbetrag haftet.
Entgegen der Ansicht der Vorinstanz entschied der BGH, dass auch nach der Änderung des Gesellschaftsvertrags die gesamte noch offene Einlageverpflichtung
als rückständige Einlage im Sinne des § 167 III HGB anzusehen ist, unabhängig von ihrer Fälligkeit.
Der BGH entschied weiter, dass die Klägerin den Beklagten bis zur Höhe des gesamten noch ausstehenden Betrages von 10.000€ auf Ausgleich
eines Abfindungsfehlbetrages in Anspruch nehmen kann.
Jedoch sei der Zahlungsanspruch der Klägerin derzeit unbegründet, da sie gemäß der Schiedsgutachterklausel
im Gesellschaftsvertrag zunächst ein Gutachten über die Höhe der Abfindung hätte einholen müssen.
Weiterhin wies das Gericht, die Forderung auf die Zahlung einer Bearbeitungsgebühr und die Erstattung von Austragungskosten ab, aufgrund von Beweismangel der Klägerin.
Jedoch wurde dem Hilfsantrag der Klägerin, auf die Feststellung der Forderung von 900 Euro, stattgegeben, da diese, im Rahmen der Berechnung des Abfindungsguthabens, einzustellen ist.
Der weitere Hilfsantrag der Klägerin, auf Feststellung der Erstattung der Austragungskosten, ist nicht zur Entscheidung angefallen, da die dazugehörige Bedingung nicht eingetreten ist.
Wesentliche Punkte des Urteils
Haftung für rückständige Einlagen:
Ein ausgeschiedener Kommanditist haftet für Abfindungsfehlbeträge bis zur Höhe seiner rückständigen Einlage.
Haftung für rückständige Einlageverpflichtungen
Definition von rückständigen Einlagen:
Auch nach Vertragsänderungen bleibt die gesamte offene Einlageverpflichtung als rückständige Einlage bestehen.
Schiedsgutachterklausel:
Vor Klageerhebung ist ein Schiedsgutachten einzuholen, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht.
Beweislast:
Kläger müssen ihre Ansprüche, insbesondere hinsichtlich zusätzlicher Kosten, ausreichend beweisen.
Dieses Urteil verdeutlicht die Bedeutung klarer vertraglicher Regelungen und die Einhaltung formaler Anforderungen bei der Durchsetzung von Ansprüchen im Gesellschaftsrecht.
