Handelsregister Nennung der auf die Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten in Satzung

April 15, 2019

Handelsregister Nennung der auf die Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten in der Satzung

OLG Celle 9 W 10/16

Das Oberlandesgericht (OLG) Celle befasste sich in seiner Entscheidung vom 9. W 10/16 mit der Frage, ob die in der Satzung einer GmbH erwähnten Gründungskosten,

die auf die Gesellschaft abgewälzt werden sollen, namentlich genannt werden müssen.

Ausgangspunkt des Falls war die Anmeldung einer GmbH zur Eintragung ins Handelsregister, bei der die Satzung ursprünglich lediglich vorsah,

dass die Gründungskosten von der Gesellschaft getragen werden.

Nach einem Hinweis des Registergerichts wurde die Satzung dahingehend geändert, dass die Gesellschaft die Gründungskosten „bis zu einem Betrag von 3.000 €“ tragen sollte.

Das Registergericht Walsrode sah diese Änderung jedoch weiterhin als unzureichend an und forderte eine namentliche Auflistung der Kosten, die auf die Gesellschaft übertragen werden sollten.

Die betroffene Gesellschaft legte daraufhin Beschwerde ein.

Sie argumentierte, dass die Angabe einer Obergrenze für die zu übernehmenden Kosten ausreichend sei, um den Gläubigerschutz zu gewährleisten.

Außerdem verwies sie auf juristische Meinungen, die die Nennung der einzelnen Kosten als nicht erforderlich ansahen.

Insbesondere wurde angeführt, dass bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) mittels Musterprotokolls keine solche Nennung vorgesehen sei.

Handelsregister Nennung der auf die Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten in Satzung

Das OLG Celle wies die Beschwerde jedoch zurück.

Es führte aus, dass nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) die Gründungskosten namentlich und abschließend in der Satzung aufgeführt werden müssen.

Diese Anforderung dient dazu, Missbrauch zu vermeiden, etwa dass unzulässige Kosten wie ein „Gründerlohn“ aus dem Stammkapital der Gesellschaft gedeckt werden.

Zudem betonte das Gericht, dass an eine GmbH strengere Anforderungen gestellt werden als an eine UG,

da Gläubiger bei einer GmbH grundsätzlich auf deren wirtschaftliche Stabilität vertrauen dürfen.

Das OLG Celle verwies auch auf ähnliche Entscheidungen anderer Gerichte, wie etwa des OLG Zweibrücken, und bekräftigte,

dass die Nennung der Gründungskosten erforderlich sei, um Transparenz zu gewährleisten und den Gläubigerschutz zu stärken.

Die Zulassung der Rechtsbeschwerde wurde aufgrund der uneinheitlichen Rechtsprechung zu dieser Frage zugelassen.

Die Entscheidung verdeutlicht die strengen Anforderungen an die Satzungsformulierung bei der Abwälzung von Gründungskosten auf die Gesellschaft.

Sie hat praktische Bedeutung für die Gründungspraxis von GmbHs und die Ausgestaltung der Satzungen, insbesondere in Bezug

auf den Schutz der Gläubigerinteressen und die Vermeidung von Missbrauchsmöglichkeiten.

Handelsregister Nennung der auf die Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten in Satzung

Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau

  1. Einleitung
    • Hintergrund der Entscheidung
    • Bedeutung der Gründungskostenregelung in der Satzung
  2. Sachverhalt
    • Ausgangspunkt und ursprüngliche Satzungsregelung
    • Änderung der Satzung und erneute Bewertung durch das Registergericht
  3. Entscheidung des Amtsgerichts Walsrode
    • Datum und Aktenzeichen
    • Zwischenverfügung des Amtsgerichts
    • Begründung der Entscheidung
  4. Beschwerde der Gesellschaft
    • Einreichung der Beschwerde und deren Hauptargumente
    • Bezugnahme auf juristische Diskussionen und Meinungen
  5. Entscheidung des OLG Celle
    • Tenor der Entscheidung
    • Zulassung der Rechtsbeschwerde
    • Gegenstandswert des Beschwerdeverfahrens
  6. Gründe der Entscheidung des OLG Celle
    1. Einleitung
      • Zusammenfassung der Beschwerdegründe
      • Bezugnahme auf die vorherigen Entscheidungen
    2. Rechtliche Bewertung
      • Anforderungen gemäß der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs
      • Notwendigkeit der namentlichen Nennung der Gründungskosten
      • Bewertung der Argumente der Beschwerdeführerin
    3. Vergleichbare Fälle und Literaturhinweise
      • Verweis auf Entscheidungen anderer Gerichte (z.B. OLG Zweibrücken)
      • Kommentierungen und rechtliche Diskussionen
    4. Praktische Auswirkungen
      • Unterschiede in der Handhabung der Registergerichte
      • Relevanz für die Gründungspraxis und den Gläubigerschutz
    5. Spezifische Erwägungen des Senats
      • Vergleich der Anforderungen zwischen GmbH und Unternehmergesellschaft
      • Argumente für eine strengere Handhabung der Nennungspflicht
      • Missbrauchsvermeidung durch genaue Kostenaufstellung
  7. Kostenentscheidung
    • Rechtsgrundlagen
    • Entscheidung über die Kosten
  8. Schlussbemerkungen
    • Zusammenfassung der wesentlichen Punkte
    • Bedeutung der Entscheidung für zukünftige Satzungsformulierungen
RA und Notar Krau
Dieser Beitrag wurde von Anwalts- und Notarkanzlei Krau aus Hohenahr im Lahn-Dill-Kreis erstellt. Die Kanzlei berät Mandantinnen und Mandanten in Mittelhessen, insbesondere in der Region Wetzlar, Gießen und Marburg.

Schlagworte

Anfrage Mandat

    Starten Sie jetzt Ihre Anfrage.

    Die Beauftragung erfolgt erst nach erfolgreichem Interessenkonflikt-Check.
    Über die Vergütung informieren wir Sie transparent vor Beginn der anwaltlichen Tätigkeit.

    Benötigen Sie eine Beratung oder haben Sie Fragen?

    Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns eine E-Mail, damit wir die grundsätzlichen Fragen klären können.

    Telefon
    E-Mail

    Rechtliche Hinweise zur Nutzung der Website und Haftungsausschluss

    Die auf dieser Homepage bereitgestellten Gerichtsentscheidungen stellen einen sorgfältig ausgewählten, jedoch nur ausschnitthaften Überblick über die Rechtsentwicklung der vergangenen Jahrzehnte dar. Aufgrund der kontinuierlichen Fortentwicklung von Gesetzgebung und Rechtsprechung kann für die stetige Aktualität, Richtigkeit und Vollständigkeit der angebotenen Informationen keine Gewähr übernommen werden, da ältere Entscheidungen zwischenzeitlich im Instanzenzug abgeändert, durch neuere obergerichtliche Urteile überholt oder durch gesetzliche Neuregelungen gegenstandslos geworden sein können.

    Die Wiedergabe dieser Entscheidungen sowie alle sonstigen Beiträge auf dieser Website dienen ausschließlich der allgemeinen, unverbindlichen Information der Rechtsuchenden und sind als gedankliche Anregungen zur vertieften Recherche zu verstehen. Sie können und sollen eine individuelle, auf den konkreten Sachverhalt abgestimmte juristische Beratung keinesfalls ersetzen.

    Durch den Abruf dieser Informationen wird kein Mandatsverhältnis begründet, und es entsteht kein vertraglicher Anspruch auf Rechtsauskunft.

    Um Missverständnissen vorzubeugen, stellt die Kanzlei Krau klar, dass die hier veröffentlichten Entscheidungen – sofern im Einzelfall nicht ausdrücklich abweichend gekennzeichnet – nicht von der Kanzlei Krau selbst erstritten wurden. Es handelt sich vielmehr um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Öffentlichkeit.

    Die Kanzlei Krau haftet für die von ihr bereitgestellten eigenen Informationen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen. Für Schäden, die durch den fehlerhaften juristischen Gebrauch der auf dieser Website bereitgestellten Informationen durch Dritte außerhalb eines aktiven Mandatsverhältnisses entstehen, ist die Haftung der Kanzlei Krau für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Dieser Ausschluss gilt nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer fahrlässigen Pflichtverletzung der Kanzlei Krau oder einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen der Kanzlei Krau beruhen. Der Haftungsausschluss gilt ferner nicht für sonstige Schäden, die auf einer grob fahrlässigen Pflichtverletzung der Kanzlei Krau oder auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen der Kanzlei Krau beruhen. Die Haftung für vorsätzliches Verhalten bleibt hiervon unberührt.

    Um komplexe rechtliche Sachverhalte für juristische Laien leicht verständlich aufzubereiten, kommt bei der Erstellung meiner Beiträge Künstliche Intelligenz zum Einsatz. Jeder Text wird vor der Veröffentlichung auf fachliche Richtigkeit und rechtliche Präzision geprüft. Die redaktionelle Verantwortung liegt vollständig bei der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr.

    Letzte Beiträge