Handelsregister Nennung der auf die Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten in Satzung

Handelsregister Nennung der auf die Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten in der Satzung

OLG Celle 9 W 10/16

Das Oberlandesgericht (OLG) Celle befasste sich in seiner Entscheidung vom 9. W 10/16 mit der Frage, ob die in der Satzung einer GmbH erwähnten Gründungskosten,

die auf die Gesellschaft abgewälzt werden sollen, namentlich genannt werden müssen.

Ausgangspunkt des Falls war die Anmeldung einer GmbH zur Eintragung ins Handelsregister, bei der die Satzung ursprünglich lediglich vorsah,

dass die Gründungskosten von der Gesellschaft getragen werden.

Nach einem Hinweis des Registergerichts wurde die Satzung dahingehend geändert, dass die Gesellschaft die Gründungskosten „bis zu einem Betrag von 3.000 €“ tragen sollte.

Das Registergericht Walsrode sah diese Änderung jedoch weiterhin als unzureichend an und forderte eine namentliche Auflistung der Kosten, die auf die Gesellschaft übertragen werden sollten.

Die betroffene Gesellschaft legte daraufhin Beschwerde ein.

Sie argumentierte, dass die Angabe einer Obergrenze für die zu übernehmenden Kosten ausreichend sei, um den Gläubigerschutz zu gewährleisten.

Außerdem verwies sie auf juristische Meinungen, die die Nennung der einzelnen Kosten als nicht erforderlich ansahen.

Insbesondere wurde angeführt, dass bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) mittels Musterprotokolls keine solche Nennung vorgesehen sei.

Handelsregister Nennung der auf die Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten in Satzung

Das OLG Celle wies die Beschwerde jedoch zurück.

Es führte aus, dass nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) die Gründungskosten namentlich und abschließend in der Satzung aufgeführt werden müssen.

Diese Anforderung dient dazu, Missbrauch zu vermeiden, etwa dass unzulässige Kosten wie ein „Gründerlohn“ aus dem Stammkapital der Gesellschaft gedeckt werden.

Zudem betonte das Gericht, dass an eine GmbH strengere Anforderungen gestellt werden als an eine UG,

da Gläubiger bei einer GmbH grundsätzlich auf deren wirtschaftliche Stabilität vertrauen dürfen.

Das OLG Celle verwies auch auf ähnliche Entscheidungen anderer Gerichte, wie etwa des OLG Zweibrücken, und bekräftigte,

dass die Nennung der Gründungskosten erforderlich sei, um Transparenz zu gewährleisten und den Gläubigerschutz zu stärken.

Die Zulassung der Rechtsbeschwerde wurde aufgrund der uneinheitlichen Rechtsprechung zu dieser Frage zugelassen.

Die Entscheidung verdeutlicht die strengen Anforderungen an die Satzungsformulierung bei der Abwälzung von Gründungskosten auf die Gesellschaft.

Sie hat praktische Bedeutung für die Gründungspraxis von GmbHs und die Ausgestaltung der Satzungen, insbesondere in Bezug

auf den Schutz der Gläubigerinteressen und die Vermeidung von Missbrauchsmöglichkeiten.

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