Handelsregistereintragung Änderung Unternehmensvertrag

Kernaussage:

Das Oberlandesgericht (OLG) Celle hat entschieden, dass für die Handelsregistereintragung der Änderung eines Unternehmensvertrags,

bei dem eine Sparkasse herrschendes Unternehmen ist, ein Zustimmungsbeschluss der Träger der Sparkasse erforderlich ist.

Sachverhalt:

Die Antragstellerin, eine GmbH, hatte mit einer Sparkasse einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Vertrag wurde später geändert.

Handelsregistereintragung Änderung Unternehmensvertrag

Für die Eintragung der Änderung des Vertrags verlangte das Registergericht die Vorlage eines Zustimmungsbeschlusses der Träger der Sparkasse.

Die Antragstellerin legte einen solchen Beschluss nicht vor und argumentierte, dass ein solcher Beschluss nicht erforderlich sei.

Entscheidung des OLG:

Das OLG wies die Beschwerde der Antragstellerin zurück.

Begründung:

1. Zustimmung der Träger: Für die Eintragung der Änderung eines Unternehmensvertrags ist ein Zustimmungsbeschluss der Träger der Sparkasse als herrschendes Unternehmen erforderlich.

   • Analoge Anwendung des § 293 Abs. 2 AktG: Die Zustimmungspflicht ergibt sich aus einer analogen Anwendung des § 293 Abs. 2 AktG, der die Zustimmung der Hauptversammlung für Unternehmensverträge einer Aktiengesellschaft vorschreibt.
   • Schutz der Beteiligten: Die Zustimmungspflicht dient dem Schutz der beteiligten Unternehmen, ihrer Gesellschafter und Gläubiger.
   • Öffentliches Interesse: Die Zustimmungspflicht gilt auch dann, wenn das herrschende Unternehmen eine Sparkasse ist, da diese Aufgaben im öffentlichen Interesse wahrnimmt.
   • Träger als höchstes Entscheidungsgremium: Die Träger der Sparkasse sind deren höchstes Entscheidungsgremium und treten an die Stelle der Aktionäre bzw. Gesellschafter.

Handelsregistereintragung Änderung Unternehmensvertrag

1. Kein wirksamer Beschluss der GmbH: Auch ein wirksamer Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der Antragstellerin als beherrschtes Unternehmen lag nicht vor.

2. Vertretungsnachweis: Es fehlte ein Vertretungsnachweis für die Personen, die für die Sparkasse handelten.

Folgen des Beschlusses:

Der Beschluss des OLG Celle verdeutlicht die Bedeutung der Zustimmung der Träger einer Sparkasse bei Unternehmensverträgen.

Änderungen solcher Verträge können nur mit Zustimmung der Träger in das Handelsregister eingetragen werden.

Zusätzliche Anmerkungen:

• Der Beschluss stärkt die Kontrollrechte der Träger von Sparkassen.
• Er stellt sicher, dass Unternehmensverträge von Sparkassen dem öffentlichen Interesse entsprechen.
• Die Entscheidung hat Auswirkungen auf die Praxis der Registergerichte und der Notare.