Heilung nichtiger Satzungsbestimmungen im Aktien- und GmbH-Recht

Heilung nichtiger Satzungsbestimmungen im Aktien- und GmbH-Recht

Zusammenfassung des Aufsatzes von Prof. Dr. Walter Bayer, NZG 2025, 1059

RA und Notar Krau

Im deutschen Aktien- und GmbH-Recht gibt es die Möglichkeit, dass eigentlich nichtige Bestimmungen in der Satzung einer Gesellschaft nachträglich „geheilt“ werden und damit doch gültig werden. Dieser Prozess, insbesondere die Heilung von Satzungsbestimmungen, die gegen zwingendes Recht verstoßen, ist komplex und in der juristischen Fachwelt umstritten.

Grundprinzip der Heilung

Die Grundlage für die Heilung findet sich im Aktiengesetz (AktG). Nach Paragraf 242 AktG können bestimmte, eigentlich nichtige Hauptversammlungsbeschlüsse der AG nachträglich wirksam werden.

Paragraf 242 Abs. 1 AktG: Mängel bei der Beurkundung eines Beschlusses können nicht mehr geltend gemacht werden, sobald der Beschluss im Handelsregister eingetragen ist.

Paragraf 242 Abs. 2 AktG: Bestimmte Mängel, die die Einberufung oder den Inhalt des Beschlusses betreffen, werden geheilt, wenn der Beschluss im Handelsregister eingetragen ist und seitdem drei Jahre vergangen sind.

Die herrschende Meinung sieht diese Heilung als eine Änderung der Rechtslage: Ein ursprünglich nichtiger Beschluss wird rückwirkend gültig. Dieses Prinzip wurde in der Rechtsprechung auch auf satzungsändernde Beschlüsse der AG angewendet.

Anwendung auf die GmbH und die ursprüngliche Satzung

Die Frage, ob diese Heilungsregelung auch für die GmbH gilt, ist noch komplizierter, da die GmbH kein direkt vergleichbares Gesetz hat. Es hat sich jedoch in der Rechtsprechung durchgesetzt, dass Paragraf 242 AktG auch analog auf Gesellschafterbeschlüsse der GmbH angewendet wird. Der Bundesgerichtshof (BGH) sah in der Vergangenheit die Notwendigkeit, Rechtssicherheit zu schaffen, und hat die starre Dreijahresfrist auch für die GmbH-Beschlüsse eingeführt.

Noch weiter ging die Rechtsprechung, als sie diese Heilung nicht nur auf nachträgliche Satzungsänderungen, sondern auch auf Mängel in der ursprünglichen Satzung sowohl der AG als auch der GmbH ausdehnte. Dies wurde mit dem Argument begründet, dass es keinen Grund gebe, zwischen den beiden zu unterscheiden.

Kritik und Probleme der Heilung

Diese weitreichende Anwendung der Heilung stößt in der Fachwelt auf starke Kritik. Ein Hauptproblem ist, dass die Heilung auch für Satzungsbestimmungen greifen soll, die gegen zwingendes Gesetzesrecht verstoßen. Kritiker argumentieren, dass die Heilung dazu führen würde, dass eine Gesellschaft auf Basis von rechtswidrigen Regelungen operiert.

Heilung nichtiger Satzungsbestimmungen im Aktien- und GmbH-Recht

Eingeschränkte Registerprüfung:

Ein entscheidender Punkt ist, dass das Registergericht heutzutage die ursprüngliche Satzung einer AG oder GmbH nur noch eingeschränkt auf Mängel prüft. Es werden also auch Regelungen, die Minderheiten- oder Individualrechte verletzen, ins Handelsregister eingetragen, ohne dass sie von einem Gericht überprüft wurden. Die Heilung greift dann, obwohl die schützende Funktion der Registerprüfung nicht mehr gegeben ist.

Gläubiger- und Drittinteressen:

Besonders problematisch wird es, wenn die nichtige Satzungsbestimmung die Interessen von Dritten, wie Gläubigern, berührt. Die Heilung kann diese Personen benachteiligen, da sie im Gegensatz zu den Gesellschaftern oft keine Möglichkeit haben, die Dreijahresfrist zu nutzen.

Ein weiteres Problem ist der Verweis auf die Amtslöschung. Diese soll eine Korrektur rechtswidriger Eintragungen durch das Registergericht ermöglichen. Allerdings ist eine Amtslöschung nach Ablauf der Frist nur möglich, wenn die Rechtsverletzung so gravierend ist, dass das öffentliche Interesse an ihrer Beseitigung schwerer wiegt als die geschaffene Rechtssicherheit.

Beispiel: Heilung nichtiger Abfindungsklauseln

Ein in der Praxis besonders relevantes Beispiel ist die Heilung von nichtigen Abfindungsklauseln in der GmbH. Oft enthalten Gesellschaftsverträge Regelungen, die die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters auf einen Wert beschränken, der weit unter dem eigentlichen Verkehrswert liegt. Solche Klauseln können sittenwidrig und damit von vornherein nichtig sein.

Juristische Debatte:

Die juristische Diskussion dreht sich darum, ob eine solche, eigentlich nichtige Klausel durch Zeitablauf geheilt wird und der Gesellschafter nur die niedrige, sittenwidrige Abfindung erhält.

BGH-Rechtsprechung und neue Ansätze:

Der BGH hat in früheren Entscheidungen die Heilung solcher Klauseln bejaht. Neuere Meinungen, die auch im BGH zunehmend Anklang finden, argumentieren jedoch, dass die Heilung einer sittenwidrigen Klausel nicht dazu führen kann, dass sie uneingeschränkt angewendet wird. Es wäre widersprüchlich, eine anfänglich sittenwidrige Regelung besser zu behandeln als eine, die erst im Laufe der Zeit ungerecht wird.

Fazit

Die pauschale Annahme, dass nichtige Satzungsbestimmungen in der AG und GmbH nach drei Jahren geheilt werden, ist zu undifferenziert. Während die Heilung von Verfahrens- und Beurkundungsmängeln anerkannt ist, sollte die Heilung von inhaltlich rechtswidrigen, insbesondere sittenwidrigen, Bestimmungen kritisch betrachtet werden. Dies gilt besonders für die GmbH, deren Gesellschaftsvertrag vom Registergericht nur eingeschränkt geprüft wird.

Die herrschende juristische Meinung tendiert immer mehr dazu, dass eine Heilung nicht dazu führen kann, dass sich die Gesellschaft auf eine offensichtlich sittenwidrige Regelung beruft. Vielmehr muss dem ausscheidenden Gesellschafter weiterhin eine angemessene Abfindung gezahlt werden.