Hinauskündigungsklausel Vesting-Regelung
KG Berlin 2 U 94/21
Beschluss vom 12. August 2024
Zulässigkeit einer Hinauskündigungsklausel in Form einer Vesting-Regelung
Sachverhalt:
Der Kläger war Mitgründer eines Start-up-Unternehmens (C##### F#### GmbH) und Gesellschafter der zugehörigen Holdinggesellschaft (Beklagte zu 1).
Im Rahmen einer Finanzierungsrunde durch Risikokapitalgeber (Beklagte zu 2 und 3) wurde ein Investmentvertrag und ein Shareholders‘ Agreement geschlossen.
Diese enthielten eine Vesting-Regelung, die den Ausschluss des Klägers als Gesellschafter ermöglichte, wenn sein Arbeitsverhältnis mit der C##### F#### GmbH innerhalb eines bestimmten Zeitraums endete.
Der Kläger wurde von der C##### F#### GmbH freigestellt und sein Arbeitsverhältnis später gekündigt.
Die Beklagten zu 2 und 3 übten daraufhin die Kaufoption gemäß der Vesting-Regelung aus und schlossen den Kläger aus der Holdinggesellschaft aus.
Hinauskündigungsklausel Vesting-Regelung
Der Kläger klagte gegen den Ausschluss und machte geltend, die Vesting-Regelung sei nichtig.
Das Landgericht wies die Klage ab.
Der Kläger legte Berufung ein.
Entscheidung des KG Berlin:
Das KG Berlin wies die Berufung des Klägers durch Beschluss gemäß § 522 Abs. 2 ZPO zurück.
Begründung:
- Wirksamkeit der Vesting-Regelung:
Das KG Berlin bestätigte die Auffassung des Landgerichts, dass die Vesting-Regelung nicht nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig ist.
Zwar sind Hinauskündigungsklauseln, die einen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft ausschließen, grundsätzlich sittenwidrig.
Hinauskündigungsklausel Vesting-Regelung
Ausnahmsweise können solche Klauseln aber wirksam sein, wenn sie wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt sind.
Im vorliegenden Fall sah das KG Berlin die Vesting-Regelung als sachlich gerechtfertigt an.
Bei Start-up-Unternehmen, die durch Risikokapitalgeber finanziert werden, besteht ein berechtigtes Interesse daran, d
en Fortbestand der Gesellschafterstellung eines Gründers mit seinem weiteren Einsatz für das Unternehmen zu verknüpfen.
Die Vesting-Regelung dient dazu, die Gründer zu motivieren, sich voll in das Unternehmen einzubringen und es zum Erfolg zu führen.
- Keine treuwidrige Ausübung der Kaufoption:
Das KG Berlin stellte zudem fest, dass die Beklagten zu 2 und 3 die Kaufoption nicht treuwidrig ausgeübt haben.
Der Kläger hatte seine Freistellung und die spätere Kündigung seines Arbeitsverhältnisses faktisch akzeptiert und über die Bedingungen seines Ausscheidens verhandelt.
Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses und die anschließende Ausübung der Kaufoption waren daher nicht als treuwidrig anzusehen.
Hinauskündigungsklausel Vesting-Regelung
- Formgerechte Ausübung der Kaufoption:
Das KG Berlin bestätigte auch die Auffassung des Landgerichts, dass die Beklagten zu 2 und 3 die Kaufoption formgerecht ausgeübt haben.
Die notarielle Beurkundung der Annahmeerklärungen war ausreichend.
Fazit:
Der Beschluss des KG Berlin bestätigt die Zulässigkeit von Vesting-Regelungen in Investmentverträgen und Shareholders‘ Agreements bei Start-up-Unternehmen.
Solche Regelungen können dazu dienen, die Gründer zu motivieren, sich für den Erfolg des Unternehmens einzusetzen.
Die Ausübung der Kaufoption im Rahmen einer Vesting-Regelung unterliegt jedoch einer Ausübungskontrolle nach § 242 BGB.
