Inhalt der Einzahlungsversicherung des GmbH-Gesellschafters
OLG Düsseldorf, Beschl. v. 19. 2. 2020 – I-3 Wx 21/20
Das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Düsseldorf befasst sich mit den Anforderungen an die Einzahlungsversicherung eines GmbH-Gesellschafters
bei der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister.
Im Mittelpunkt steht die Frage, inwieweit die Einlageleistungen auf die einzelnen Geschäftsanteile detailliert aufgeschlüsselt werden müssen.
Sachverhalt
Eine GmbH wurde mit einem Stammkapital von 25.000 Euro gegründet, das in 25.000 Geschäftsanteile zu je 1 Euro aufgeteilt wurde.
Die Gesellschafterin, die auch als Geschäftsführerin bestellt war, meldete die Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an.
In der Anmeldung versicherte sie, dass sie 12.500 Euro auf die Geschäftsanteile Nr. 1 bis 25.000 eingezahlt habe.
Das Registergericht beanstandete die Anmeldung, da die Einzahlung nur pauschal erklärt wurde und nicht ersichtlich war, auf welche konkreten Geschäftsanteile sich die Zahlung bezieht.
Entscheidung des OLG Düsseldorf
Inhalt der Einzahlungsversicherung des GmbH-Gesellschafters
Das OLG Düsseldorf entschied, dass die Beanstandung des Registergerichts grundsätzlich berechtigt war.
Die wesentlichen Punkte der Entscheidung lassen sich wie folgt zusammenfassen:
Detaillierte Angaben erforderlich:
Gemäß § 8 Abs. 2 GmbHG muss die Anmeldung zum Handelsregister die Versicherung enthalten, dass die Einlagen auf die Geschäftsanteile geleistet wurden.
Wenn ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile übernimmt, ist eine detaillierte Aufschlüsselung der Einlageleistungen für jeden einzelnen Geschäftsanteil erforderlich.
Eine pauschale Angabe der Gesamteinzahlung ist nicht ausreichend.
Keine automatische Gleichverteilung:
Entgegen der Ansicht der Gesellschafterin erfolgt keine automatische Gleichverteilung der Einzahlung auf alle Geschäftsanteile.
§ 19 Abs. 1 GmbHG regelt lediglich die Verpflichtung im Innenverhältnis und ist abdingbar.
Gemäß § 366 Abs. 1 BGB kann der Gesellschafter bestimmen, auf welche Geschäftsanteile seine Zahlung angerechnet wird.
Fehlt eine solche Bestimmung, erfolgt die Anrechnung gemäß § 366 Abs. 2 BGB gleichmäßig.
Anforderungen an die Versicherung:
Die Versicherung nach § 8 Abs. 2 GmbHG muss entweder detaillierte Angaben zur Aufteilung der Zahlung enthalten oder erklären, dass keine Anrechnungsbestimmung nach § 366 Abs. 1 BGB getroffen wurde.
Unzulässigkeit der Zwischenverfügung:
Das OLG entschied, dass das Registergericht zu unrecht eine Zwischenverfügung erlassen hat.
Wenn ein Antragsteller klar zu erkennen gibt, dass er nicht gewillt ist, die Anmeldung entsprechend den Anforderungen des Registergerichts zu ergänzen, darf keine Zwischenverfügung erlassen werden.
In einem solchen Fall muss das Registergericht auf der Grundlage seiner eigenen Rechtsauffassung über den Eintragungsantrag entscheiden.
Inhalt der Einzahlungsversicherung des GmbH-Gesellschafters
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des OLG Düsseldorf stellt klar, dass bei der Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister eine detaillierte
Aufschlüsselung der Einlageleistungen auf die einzelnen Geschäftsanteile erforderlich ist.
Dies dient der Transparenz und Rechtssicherheit im Handelsregister.
Des Weiteren verdeutlicht das Urteil die Grenzen der Zwischenverfügung und verpflichtet Registergerichte in bestimmten Fällen zu einer abschließenden Entscheidung.
