Kein Anspruch auf Austausch der zum Handelsregister angemeldeten Gesellschafterliste zur Löschung personenbezogener Daten

September 6, 2025

Kein Anspruch auf Austausch der zum Handelsregister angemeldeten Gesellschafterliste zur Löschung personenbezogener Daten

RA und Notar Krau

Die folgende Zusammenfassung erklärt das Urteil des OLG München (Beschluss vom 25.04.2024, 34 Wx 90/24e) zum Thema Löschung von Daten aus der Gesellschafterliste im Handelsregister.

Kernproblem und Urteil

Ein Gesellschafter wollte, dass seine vollständige Wohnanschrift (Straße und Hausnummer), die 2012 in der Gesellschafterliste im Handelsregister eingetragen wurde, gelöscht wird. Er argumentierte, dass diese Daten nicht zwingend erforderlich seien und verlangte, die alte Liste durch eine neue, „bereinigte“ Version zu ersetzen. Das Oberlandesgericht (OLG) München lehnte diesen Antrag jedoch ab. Es entschied, dass kein Anspruch auf Löschung oder Austausch der Gesellschafterliste besteht, selbst wenn sie Daten enthält, die über die gesetzlichen Mindestanforderungen hinausgehen.

Warum die Löschung abgelehnt wurde

Die Entscheidung basiert auf mehreren zentralen Argumenten:

Die Rolle des Handelsregisters

Das Handelsregister hat eine wichtige Transparenz- und Beweisfunktion. Es soll dem Rechtsverkehr einen verlässlichen Überblick über die rechtlichen Verhältnisse eines Unternehmens geben. Dazu gehört auch die Registerkontinuität, also die lückenlose und unveränderte Aufbewahrung aller eingereichten Dokumente. Wenn Dokumente nachträglich ausgetauscht oder gelöscht würden, wäre der chronologische Verlauf nicht mehr nachvollziehbar. Dritte könnten nicht mehr erkennen, wer zu einem bestimmten Zeitpunkt Gesellschafter war. Das OLG betonte, dass die Beibehaltung aller eingereichten Gesellschafterlisten zwingend erforderlich ist, um diese Funktion zu erfüllen.

Kein Anspruch auf Austausch der zum Handelsregister angemeldeten Gesellschafterliste zur Löschung personenbezogener Daten

Datenschutzgrundverordnung (DSGVO)

Obwohl die DSGVO grundsätzlich ein Recht auf Löschung (Art. 17) vorsieht, findet dieses hier keine Anwendung. Das Gericht berief sich auf eine Ausnahmevorschrift in Art. 17 Abs. 3 lit. b DSGVO. Diese besagt, dass das Recht auf Löschung nicht gilt, wenn die Datenverarbeitung zur Erfüllung einer im öffentlichen Interesse liegenden Aufgabe erforderlich ist. Die Führung des Handelsregisters und die Gewährleistung von Transparenz und Rechtssicherheit für den Wirtschaftsverkehr sind solche Aufgaben. Das Gericht stellte klar, dass die Registerpublizität, die für Kapitalgesellschaften gilt, in diesem Fall Vorrang vor dem Schutz der persönlichen Daten hat.

Formalitäten und gesetzliche Anforderungen

Der Gesellschafter hat keine korrekt beglaubigte neue Liste eingereicht. Eine notariell bescheinigte Gesellschafterliste ist nach Paragraf 40 GmbHG gesetzlich vorgeschrieben. Das Gericht ist nicht befugt, die vom Gesellschafter privat erstellte Liste anzuerkennen. Außerdem kann nur der Notar, der die ursprüngliche Liste beglaubigt hat, einen Antrag auf Austausch stellen, was hier nicht der Fall war.

Fehlende Rechtsgrundlage für den Austausch

Der Antragsteller argumentierte, dass Paragraf 9 Abs. 7 HRV (Handelsregisterverordnung) eine Grundlage für den Austausch sei. Das OLG stellte jedoch klar, dass diese Vorschrift lediglich regelt, wie ein Austausch durchgeführt wird, wenn es eine gesetzliche Grundlage dafür gibt. Sie begründet aber selbst keinen Anspruch auf einen solchen Austausch. Ein solider rechtlicher Grund, ein Dokument nachträglich aus dem Register zu entfernen oder zu ändern, existiert nicht.

Zusammenfassendes Fazit

Das OLG München hat mit diesem Urteil deutlich gemacht, dass die grundsätzlichen Prinzipien des Handelsregisters, wie die lückenlose Dokumentation und die Transparenz für den Rechtsverkehr, Vorrang vor dem individuellen Wunsch auf Datenlöschung haben. Einmal korrekt im Register hinterlegte Gesellschafterlisten können nicht nachträglich gelöscht oder ausgetauscht werden, um persönliche Daten zu entfernen. Dies gilt selbst dann, wenn die Daten über das gesetzlich vorgeschriebene Maß hinausgehen.

RA und Notar Krau
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