Kein Arbeitslohn bei schenkweiser Übertragung von Gesellschaftsanteilen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge

Kein Arbeitslohn bei schenkweiser Übertragung von Gesellschaftsanteilen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge

BFH, Urt. v. 20.11.2024 – VI R 21/22 (FG Sachsen-Anhalt Urt. v. 27.4.2022 – 3 K 161/21)

RA und Notar Krau

Zusammenfassung des Urteils des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 20. November 2024 zur Frage, ob die schenkweise Übertragung

von Gesellschaftsanteilen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge Arbeitslohn darstellt:

Kernaussage des Urteils

Die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter im Rahmen einer Unternehmensnachfolge ist grundsätzlich nicht als Arbeitslohn zu versteuern.

Entscheidend ist, dass die Übertragung primär durch die Regelung der Unternehmensnachfolge und nicht durch das individuelle Dienstverhältnis des Mitarbeiters veranlasst ist.

Hintergrund des Falls

Im vorliegenden Fall übertrugen die Gründer und Gesellschafter (A und B) einer GmbH im Zuge ihrer Nachfolgeplanung Geschäftsanteile

an ihren Sohn (S) sowie an vier leitende Angestellte, darunter die Klägerin.

Die Übertragung an die leitenden Angestellten erfolgte, um deren Expertise und Verantwortungsbereitschaft im Unternehmen zu sichern,

da der Sohn aufgrund anderer beruflicher Verpflichtungen und mangelnder Erfahrung das Unternehmen nicht allein führen sollte.

Die Anteilsübertragung war nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft.

Kein Arbeitslohn bei schenkweiser Übertragung von Gesellschaftsanteilen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge

Eine Rückfallklausel war für den Fall vorgesehen, dass die steuerliche Verschonung nach dem Erbschaftsteuergesetz nicht gewährt würde.

Das Finanzamt sah in der unentgeltlichen Übertragung einen geldwerten Vorteil, der als Arbeitslohn zu versteuern sei,

da sie im Hinblick auf das bestehende und zukünftige Beschäftigungsverhältnis gewährt worden sei.

Das Finanzgericht (FG) gab der Klage der Mitarbeiterin statt.

Entscheidung des BFH

Der BFH bestätigte die Entscheidung des FG und wies die Revision des Finanzamts zurück.

Die Richter stellten fest, dass der in der schenkweisen Übertragung liegende Vorteil im vorliegenden Fall keinen Arbeitslohn darstellt. Ihre Begründung lässt sich wie folgt zusammenfassen:

Kein geldwerter Vorteil im herkömmlichen Sinne:

Der BFH wiederholte seine ständige Rechtsprechung, wonach bei der Übertragung einer Beteiligung der geldwerte Vorteil nicht in der Beteiligung selbst liegt, sondern allenfalls in einer Verbilligung des Erwerbs.

Da die Anteile hier unentgeltlich übertragen wurden, liegt kein solcher Vorteil vor.

Keine Veranlassung durch das Dienstverhältnis:

Entscheidend ist, dass die Übertragung der Anteile nach der Würdigung des FG, die revisionsrechtlich nicht zu beanstanden ist,

primär durch die Unternehmensnachfolge motiviert war und nicht als Gegenleistung für die Arbeitsleistung der Klägerin anzusehen ist.

Zwar bestand ein Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis, die maßgebliche Veranlassung lag jedoch in der Sicherung der Unternehmensfortführung durch die Einbindung erfahrener Mitarbeiter.

Bedeutung der Unternehmensnachfolge:

Das FG stellte überzeugend auf das entscheidende Motiv der Unternehmensnachfolge ab, welches sich auch in der erbschaftsteuerlichen

Rückfallklausel und dem Protokoll der Gesellschafterversammlung widerspiegelte.

Die Einbindung der kompetenten Mitarbeiter in den Gesellschafterkreis diente der Sicherung des Fortbestands und der Weiterentwicklung des Unternehmens.

Keine reine Entlohnung für vergangene oder zukünftige Dienste:

Der BFH argumentierte, dass es nicht nachvollziehbar sei, warum die ausscheidenden Gesellschafter den leitenden Angestellten allein für ihre bisherigen oder zukünftigen Dienste eine so hohe Zuwendung in

Form von Gesellschaftsanteilen zukommen lassen sollten, zumal die Anteilsübertragung nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft war

und die Begünstigten trotz unterschiedlicher Positionen und Gehälter gleich hohe Anteile erhielten.

Kein Arbeitslohn bei schenkweiser Übertragung von Gesellschaftsanteilen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge

Abgrenzung zu anderer Rechtsprechung

Der BFH grenzte den vorliegenden Fall von seiner früheren Rechtsprechung ab, in der die Übertragung von Gesellschaftsanteilen

an Mitarbeiter zur zukünftigen Bindung und Erprobung als Arbeitslohn angesehen wurde.

Im aktuellen Fall stand die Unternehmensnachfolge und die Sicherung der Unternehmensführung im Vordergrund.

Fazit des BFH

Die schenkweise Übertragung von Gesellschaftsanteilen an leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge stellt nicht automatisch Arbeitslohn dar.

Entscheidend sind die objektiven Umstände des Einzelfalls, insbesondere das maßgebliche Motiv für die Übertragung.

Wenn die Regelung der Unternehmensnachfolge im Vordergrund steht und die Übertragung nicht primär als Gegenleistung für die Arbeitsleistung anzusehen ist, liegt kein steuerpflichtiger Arbeitslohn vor.